{
  "title": "determination ВС РФ от 22.02.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "22.02.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2339768",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 21 февраля 2024 г. по делу № А41-41656/2021\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nСуть спора: корпоративные споры\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС23-29700\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва22.02.2024 г.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Строительный комплекс «Бизнес Строй» на решение Арбитражного суда  Московской области от 06.05.2023, постановление Десятого арбитражного  апелляционного суда от 04.07.2023 и постановление Арбитражного суда  Московского округа от 25.10.2023 по делу  № А41-41656/2021,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в  Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной  ответственностью «Эделисрент» (далее - ООО «Эделисрент») о признании  недействительным соглашения об отступном от 15.04.2019, заключенного  между обществом с ограниченной ответственностью «Солнечный ветер» (далее  – ООО «Солнечный ветер») и ФИО3, применении последствий  недействительности сделки; признании недействительным договора купли-продажи от 23.08.2019, заключенного между ФИО3 и ООО  «Эделисрент», применении последствий недействительности сделки.\nОпределением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2021 к  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Солнечный  ветер», Управление Федеральной службы государственной регистрации,\nкадастра и картографии по Московской области (далее – Управление  Росреестра по Московской области).\nОпределением суда Арбитражного суда Московской области от  20.07.2021 произведена процессуальная замена ненадлежащего ответчика  ФИО2 на ООО «Солнечный ветер», ФИО2 привлечен к  участию в деле в порядке статьи\n51\nАрбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.\nОпределением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2023 к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено общество с  ограниченной ответственностью «Строительный комплекс «Бизнес Строй»  (далее – ООО «СК «Бизнес Строй»).\nРешением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2023 (с  учетом определения от 13.10.2023 об исправлении описок, опечаток или  арифметических ошибок), оставленным без изменения постановлением  Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023, прекращено  производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи от 23.08.2019, применении последствий его недействительности ввиду  отказа ФИО4 от требований в данной части; признано  недействительным соглашение об отступном от 15.04.2019, заключенное между  ООО «Солнечный ветер» и ФИО3, также применены последствия  недействительности сделки.\nПостановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2023  указанные судебные акты оставлены без изменения.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь  на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами  нарушены статьи\n130\n,\n143 АПК РФ\n.\nПо мнению заявителя, с учетом нерассмотренного по существу дела  №  А36-12307/2018 имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных  актов.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11 АПК РФ\n, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ООО «Солнечный ветер»  зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном  реестре юридических лиц 10.02.2012.\nФИО1 является участником ООО «Солнечный ветер» с долей в  размере 4 000 руб. (40% уставного капитала общества). ФИО2 является  генеральным директором и участником ООО «Солнечный ветер» с долей в  размере 6 000 руб. (60% уставного капитала).\nНа основании договора купли-продажи земельного участка и  производственного цеха от 02.09.2013 регистрационный номер 50-5004/124/2009-272 ООО «Солнечный ветер» приобрело у ООО «Августа»  следующие объекты недвижимости: здание с кадастровым номером  50:04:0000000:6233, расположенное по адресу: <...> и земельный участок  с кадастровым номером 50:04:0050604:78, расположенное по адресу  <...>.\nФИО1 стало известно о том, что принадлежащая ему доля в  уставном капитале ООО «Солнечный ветер» перешла к обществу на основании  решения единственного участника общества ФИО2\nРешение о переходе доли ФИО1 в уставном капитале ООО  «Солнечный ветер» к обществу принято 17.01.2017 и мотивировано  неисполнением ФИО1 обязанности, предусмотренной учредительным  договором и Федеральным законом от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» об оплате доли в уставном капитале.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской  области от 04.09.2017 по делу  № А41-12005/2017 корпоративный контроль  ФИО1 в отношении ООО «Солнечный ветер» восстановлен, решение от  17.01.2017 признано недействительным.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской  области от 13.11.2018 по делу  № А41-70422/2018 удовлетворен иск ФИО1 к ООО «Солнечный ветер» об обязании предоставить ФИО1  надлежащим образом заверенные копии документов о хозяйственной  деятельности общества за период с 10.02.2012 по 10.07.2018.\nНа основании указанных выше решений ФИО1 выданы  исполнительные листы серии ФС  № 021328995 от 04.09.2019, ФС  № 017428603  от 16.03.2018.\n20.04.2016 между ООО «Солнечный ветер» и ООО «СК «Бизнес Строй»  заключен договор подряда  № 20/04/2016.\nСогласно пункту 1.1 договора подрядчик по заданию заказчика  принимает на себя обязательство выполнения комплекса работ по объекту  «Здание производственного цеха (ремонт и техническое обслуживание  автотранспорта) - реконструкция с увеличением полезной площади по адресу:  <...>.\nНаименование работ, перечень материалов необходимых для выполнения  работ, их количество и объем определяются сторонами и указываются в  локальном сметном расчете, являющемся неотъемлемой частью договора  (приложение 1). Весь объем выполняемых работ производится из материалов  подрядчика, а стоимость работ включены материалы на весь объем  выполняемых работ согласно проекту работы производятся по проекту  № 42333-24 ООО «Архилаб».\nСогласно пункту 2.1 договора, стоимость работ составляет 24 748 398  руб. в том числе НДС 18% 3 775 179 руб. 36 коп.\nСрок выполнения работ 9 (девять) календарных месяцев с даты  заключения настоящего договора (пункт 3.1).\nВ мае 2017 года между ООО «Солнечный ветер» и АО «Тандер»  заключен договор аренды здания с кадастровым номером 50:04:0000000:6233 и  земельного участка с кадастровым номером 50:04:0050604:78.\nКак указал истец, данное имущество являлось единственным объектом  недвижимости, принадлежащим обществу, и единственным источником дохода  собственников предприятия.\n01.03.2019 между ООО «СК «Бизнес Строй» и ФИО3 заключен  договор об уступке прав требований  № 01/03, согласно которому право  требования первоначального кредитора (цедента) к должнику (ООО  «Солнечный ветер») перешли к ФИО3\n15.04.2019 ООО «Солнечный ветер» в лице генерального директора  ФИО2 заключило соглашение об отступном с ФИО3, по  условиям которого денежные обязательства ООО «Солнечный ветер» в размере  33 620 698 руб. погашаются перед кредитором путем передачи последнему  здания с кадастровым номером 50:04:0000000:6233 и земельного участка с  кадастровым номером 50:04:0050604:78.\n23.08.2019 между ФИО3 и ООО «Эделисрент» заключен  договор купли-продажи, по условиям которого в собственность покупателя  (ООО «Эделисрент») переходит следующее имущество: здание с кадастровым  номером 50:04:0000000:6233 и земельный участок с кадастровым номером  50:04:0050604:78.\nСсылаясь на недействительность соглашения об отступном, ФИО1  обратился в суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по  правилам статей\n9\n,\n65\n,\n68\n,\n71 АПК РФ\n, руководствуясь статьями\n10\n,\n166\n,\n168\n,\n170\n,\n181\nГражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  разъяснениями, данными в пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации  № 25 от 23.06.2015 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», суды удовлетворили требования истца, придя к  выводам о том, что оспариваемая сделка имеет признаки мнимой, при ее  совершении допущено злоупотребление правом, сделка привела к причинению  ущерба ООО «Солнечный ветер», а также истцу, являющемуся участником  указанного общества.\nПри этом судебные инстанции исходили, в том числе из того, что ООО  «Солнечный ветер» не имело право отчуждать путем отступного здание и  земельный участок, поскольку обществу согласно договору о совместной  деятельности в целях реконструкции объекта от 01.10.2014 и приложений к  нему, принадлежало право на 265,23 кв.м. площади здания, а не на все здание  площадью 825,1 кв.м.; основным видом деятельности ООО «Солнечный ветер»  являлось получение прибыли от сдачи в аренду нежилого здания площадью  825,1 кв.м., отчуждение имущества повлекло потерю единственного источника  дохода общества.\nСудами учтено, что согласно выпискам ЕГРН от 18.05.2021, кадастровая  стоимость здания и земельного участка составляет 37 428 591 руб., тогда как  соглашением об отступном от 15.04.2019 прекращены обязательства  ООО «Солнечный ветер» на сумму 33 620 698 руб.\nВ ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции суд  неоднократно обязывал ООО «Солнечный ветер» представить бухгалтерские  балансы с отметкой налогового органа о принятии за 2018, 2019, 2020 годы,  документы о принадлежащем обществу имуществе на дату заключения сделки  в подтверждении позиции о том, что сделка не являлась для общества крупной.\nОднако соответствующие требования суда обществом не исполнены,  запрошенные судом документы ООО «Солнечный ветер» не представлены.\nДоводы заявителя о риске принятия противоречащих друг другу  судебных актов со ссылкой на дело  № А36-12307/2018 являются  несостоятельными, поскольку сделаны без учета разъяснений, изложенных в  пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.07.2009  № 57 «О некоторых процессуальных вопросах  практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим  исполнением договорных обязательств» и в пункте 4 совместного  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010  № 10/22 «О  некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении  споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».\nВысшая судебная инстанция неоднократно (в частности, в определениях  Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016  № 305-ЭС15-16362, от  27.01.2017  № 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017  № 305-ЭС17-1294) высказывала  правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах  дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам,  которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание  судом, рассматривающим второе дело, что, в свою очередь, не исключает  возможности прийти к иным выводам по существу спора с обязательным  указанием в судебном акте соответствующих мотивов. При этом иная оценка  может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу,  нежели те, на которых основано решение по первому делу.\nРуководствуясь статьями\n181\n,\n199\n,\n200 ГК РФ\n, разъяснениями,  изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.09.2015  № 43 «О некоторых вопросах, связанных с\nприменением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности», учитывая, что истец не являлся стороной оспариваемого  соглашения, вступившими в законную силу судебными актами подтверждено  нарушение прав ФИО1 на получение информации о деятельности  общества, о заключении соглашения об отступном ему стало известно в июле  2020 года, суды пришли к выводу о предъявлении иска в пределах срока  исковой давности.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных  судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы  служили достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк  отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Строительный комплекс «Бизнес Строй» для рассмотрения  в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С. Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nОтветчики:\nООО \"Эделисрент\"\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nЗлоупотребление правом\nСудебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ\nПризнание договора купли продажи недействительным\nСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ\nМнимые сделки\nСудебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ\nПритворная сделка\nСудебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ\nИсковая давность, по срокам давности\nСудебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ"
    }
  ]
}