{
  "title": "determination ВС РФ от 05.02.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "05.02.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2334068",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 303-ЭС23-28261\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 05.02.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Зарифьянова Евгения Васбиевича на решение Арбитражного\nсуда Амурской области от 06.02.2023, постановление Шестого арбитражного\nапелляционного суда от 23.05.2023 и постановление Арбитражного суда\nДальневосточного округа от 05.10.2023 по делу № А04-9436/2022,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Зарифьянов Евгений Васбиевич обратился в Арбитражный суд Амурской\nобласти с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью\n«Дальневосточная транспортная компания» (далее – Общество) о признании\nнедействительными протоколов внеочередного общего собрания участников\nОбщества от 17.10.2022 и 31.10.2022 (повторный протокол), от 28.11.2022\n(с учетом объединения дел № А04-9436/2022, А04-10404/2022 в одно\nпроизводство).\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной\nналоговой службы по Амурской области (далее – Управление), Голубев Алексей\nВладимирович.\nСудом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального\nкодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение требований,\nсогласно которым истец просил:\n1. признать решение внеочередного общего собрания участников Общества,\nпроведенного путем заочного голосования и оформленное протоколом\nот 17.10.2022, недействительным (ничтожным).\n2. признать решение внеочередного общего собрания участников Общества,\nпроведенного путем заочного голосования 17.10.2022 и оформленное повторным\n\n2\nпротоколом внеочередного общего собрания участников от 31.10.2022,\nнедействительным (ничтожным).\n3. признать решение внеочередного общего собрания участников Общества,\nпроведенного путем совместного присутствия и оформленное протоколом\nот 28.11.2022, недействительным (ничтожным).\nРешением Арбитражного суда Амурской области от 06.02.2023,\nоставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного\nапелляционного суда от 23.05.2023 и постановлением Арбитражного суда\nДальневосточного округа от 05.10.2023, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в силу пункта 3\nстатьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский\nкодекс) повторный протокол от 31.10.2022 является недействительным, поскольку\nбыл оформлен Голубевым А.В., который действовал со злоупотреблением правом,\nдля осуществления незаконных регистрационных действий.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, в период с 11.11.2015 по 03.08.2021\nучастниками Общества являлись: Голубев А.В. с долей участия в уставном\nкапитале в размере 49%, Зарифьянов Е.В. с долей участия в уставном капитале в\nразмере 51%.\nВ соответствии с договором дарения от 29.06.2021 Зарифьянов Е.В. подарил\n50,5% доли в уставном капитале общества Шараповой Наталье Васбиевне.\nВ Единый государственный реестр юридических лиц 04.08.2021 внесена\nрегистрационная запись за номером 2212800110488, согласно которой доля\nЗарифьянова Е.В. распределена следующим образом: 0,5% стало принадлежать\nЗарифьянову Е.В., 50,5% - Шараповой Н.В.\nВместе с тем, ввиду заключения договора дарения Зарифьяновым Е.В. в\nнарушение положений пунктов 6.5.4, 6.5.12, 6.6.3 Устава без получения согласия\nна отчуждение доли, Голубев А.В. обратился в суд с иском к Зарифьянову Е.В.,\nШараповой Н.В. об обязании передать долю в уставном капитале в размере 50,5%\nОбщества.\n\n3\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской\nобласти от 23.09.2021 по делу № А04-6208/2021 требования удовлетворены.\nТаким образом, с 02.12.2021 доля в размере 50,5% уставного капитала, ранее\nпринадлежащая Зарифьянову Е.В., перешла к Обществу.\nВ период с 22.09.2022 по 16.10.2022 было проведено внеочередное общее\nсобрание участников Общества путем заочного голосования, в повестке дня\nкоторого был следующий вопрос: распределить долю в уставном капитале,\nпринадлежащую Обществу в размере 50,5% (на основании решения Арбитражного\nсуда Амурской области от 23.09.2021 по делу № А04-6208/2021) между всеми\nучастниками юридического лица пропорционально их долям в уставном капитале.\nСогласно уведомлению от 22.09.2022, направленному Зарифьянову Е.В.\n30.09.2022, опросные листы по вопросам повестки принимаются с 01.10.2022 до\n16.10.2022 до 18 час. 00 мин.\nПо итогам проведенного собрания участников Общества, оформленного\nпротоколом от 17.10.2022, принято решение распределить долю в уставном\nкапитале, принадлежащую юридическому лицу в размере 50,5%, между всеми\nучастниками хозяйствующего субъекта пропорционально их долям в уставном\nкапитале.\nСогласно представленному протоколу (повторному) от 31.10.2022 по итогам\nвнеочередного общего собрания участников Общества, проведенного путем\nзаочного голосования (в период с 01.10.2022 до 16.10.2022), принято решение\nраспределить долю в уставном капитале Общества в размере 50,5% между всеми\nучастниками юридического лица пропорционально их долям в уставном капитале.\nТем самым 31.10.2022 оформлен повторный протокол ранее принятого\nрешения, идентичного содержания, что не отрицалось сторонами.\nКроме того, согласно протоколу собрания участников Общества\nот 28.11.2022 по итогам голосования большинством голосов приняты следующие\nрешения:\n1. распределить долю в уставном капитале, принадлежащую Обществу в\nразмере 50,5% (на основании вступившего в законную силу решения\nАрбитражного суда Амурской области от 23.09.2021 по делу № А04-6208/2021)\nмежду всеми участниками юридического лица пропорционально их долям в\nуставном капитале.\n2. одобрить ранее принятое на заочном собрании участников решение о\nраспределении доли в уставном капитале Общества.\n3. одобрить решение единоличного органа управления – не производить\nкомпенсацию, предусмотренную статьей 279 Трудового кодекса Российской\nФедерации Зарифьянову Е.В. ввиду совершения им по отношению к Обществу\nвиновных действий (дела № А04-4380/2021, А04-6189/2021, А04-1278/2022,\nА04-1446/2022, А04-1109/2022, А04-1553/2022), а также виновного бездействия в\nвиде непринятия мер по направлению на согласование и утверждение проекта\nразработки месторождения россыпного золота на 2022-2025 годы.\nЗарифьянов Е.В., не согласившись с принятыми решениями общего\nсобрания участников Общества, направил нотариусу возражения на повестку дня.\nКроме того, на основании принятого решения общего собрания,\nГолубев А.В., являясь лицом, имеющим право действовать без доверенности от\n\n4\nимени юридического лица, 17.10.2022 подал заявление о внесении сведений о\nраспределении доли, принадлежащей Обществу, между участниками.\nУправлением 21.10.2022 принято решение об отказе в государственной\nрегистрации сведений по причине того, что определением Арбитражного суда\nАмурской области от 17.10.2022 по делу № А04-8169/2022 по заявлению\nЗарифьянова Е.В. приняты обеспечительные меры в виде запрета единоличному\nисполнительному органу или участникам Общества созывать и проводить\nочередные и внеочередные общие собрания после 13.10.2022 и до вступления в\nзаконную силу судебного акта по настоящему делу; запрета налоговому органу\nсовершать регистрационные действия протоколов очередных или внеочередных\nобщих собраний участников Общества, проведенных в форме очного или заочного\nголосования после 13.10.2022, и до вступления в законную силу судебного акта по\nнастоящему делу.\nОпределением Арбитражного суда Амурской области от 25.10.2022 по делу\n№ А04-8169/2022 обеспечительные меры, принятые определением от 17.10.2022,\nотменены.\nГолубев А.В. 31.10.2022 вновь подал заявление на государственную\nрегистрацию сведений о распределении доли, по которому Управлением принято\nрешение от 08.11.2022 об отказе в государственной регистрации.\nНа основании заявления Голубева А.В. от 28.11.2022 в связи с исправлением\nошибок, допущенных в ранее поданном заявлении, Управлением 05.12.2022\nвнесены записи о размере доли Голубева А.В. - 98,99%, Зарифьянова Е.В. - 1,01%.\nСсылаясь на незаконность принятых решений, Зарифьянов Е.В., обратился в\nарбитражный суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского\nкодекса, статьями 8, 21, 24, 33, 36, 37, 38, 43 Федеральный закон от 08.02.1998\n№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями,\nизложенными в пунктах 107, 108 постановления Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых\nположений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,\nпунктами 2.1, 2.2, 2.3 статьи 2, пунктом 3.1 статьи 3 Положения о порядке\nпроведения заочного голосования (далее – Положение), суды отказали в\nудовлетворении требований, придя к выводу о законности принятых на собраниях\nрешениях.\nСуды установили, что согласно отчету об отслеживании почтового\nотправления ED128404657RU, Зарифьяновым Е.В. 03.10.2022 получено\nуведомление о проведении внеочередного общего собрания путем проведения\nзаочного голосования от 22.09.2022 в период с 08 час. 00 мин. 01.10.2022 (время\nместное,\nг. Благовещенск Амурской области) до 18 час. 00 мин. 16.10.2022 (включительно,\nвремя местное) с приложением опросного листа (бюллетени) с указанием\nвопросов повестки, направленное службой экспресс-доставки (EMS) с описью\nвложений по адресу регистрации (г. Биробиджан, ул. Ленина, 39А, кв. 14) и\nфактического проживания (г. Благовещенск, ул. Забурхановская, 42, кв. 34).\n\n5\nВместе с тем, бюллетень для голосования поступил только от\nГолубева А.В., что отражено в протоколе от 17.10.2022.\nИстцом не обосновано и не представлено доказательств тому, что получение\nим уведомления о проведении собрания за 13 дней, а не за 15, препятствовало его\nучастию в голосовании по вопросам повестки собрания.\nКроме того, пунктом 3.1 Положения установлено, что срок окончания\nпроцедуры голосования определяется датой приема документов (бюллетеней) от\nучастников, содержащих итоги голосования по всем вопросам повестки дня, - 15\nкалендарных дней с даты направления участнику уведомления, а не с даты его\nполучения.\nСуды критически отнеслись к доводам Зарифьянова Е.В. о том, что\nоспариваемое решение принято в период действия обеспечительных мер принятых\nопределением Арбитражного суда Амурской области от 17.10.2022 по делу\n№ А04-8169/2022 (размещено в Картотеке арбитражных дел 18.10.2022),\nпоскольку в материалы дела не представлено доказательств направления в адрес\nОбщества и Голубева А.В. копий заявления о принятии обеспечительных мер.\nКроме того, волеизъявление участников Общества состоялось до 16.10.2022 до\n18 часов 00 минут, и 17.10.2022 протоколом оформлено уже принятое решение,\nчто не противоречит приведенным нормам законодательства и Положению.\nБолее того, отменяя принятые определением от 17.10.2022 по делу\n№ А04-8169/2022 обеспечительные меры, Арбитражный суд Амурской области в\nопределении от 25.10.2022 указал на несоразмерность указанных мер заявленным\nисковым требованиям, а также на то, что они фактически препятствуют проводить\nкак Обществу, так и его участникам собрания в любой форме (очная и заочная) и\nпо любым вопросам. Заявленные обеспечительные меры могут затруднить или\nсделать невозможным определение судьбы доли, принадлежащей Обществу, в\nданном конкретном случае в предусмотренный законом срок – до 03.12.2022.\nОтказывая в удовлетворении требование о признании ничтожным протокола\n(повторного) внеочередного общего собрания участников Общества от 31.10.2022,\nсуды исходили из того, что возможность оформления повторного протокола\nобщего собрания по ранее принятому решению не противоречит императивным\nнормам (законодательным запретам), при том, что доказательств\nпротивоправности цели оформления повторного протокола истцом не\nпредставлено.\nПридя к выводу о том, что решение собрания участников Общества\nот 17.10.2022 не является ничтожным, суды не усмотрели оснований для\nпризнания недействительным решения внеочередного общего собрания\nучастников Общества от 28.11.2022 по пунктам 1 и 2. Данные пункты фактически\nпродублировали результаты заочного голосования путем проведения собрания\nучастников в очной форме с той же повесткой дня.\nВ части пункта 3 обжалуемого решения от 28.11.2022 суды констатировали,\nчто принятое решение относится к трудовым правоотношениям сторон, отлично\nот корпоративной природы исков о возмещении убытков, причиненных\nдействиями участников, органов управления обществ. Суды, отметив, что данный\nвопрос является предметом спора в суде общей юрисдикции, заключили, что\nоснования для признания указанного решения недействительным, отсутствуют.\n\n6\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Зарифьянова Евгения Васбиевича\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}