{
  "title": "determination ВС РФ от 22.01.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "22.01.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2329486",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 310-ЭС23-26848\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 22.01.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Молочно-\nтоварный комплекс «Ермолово», общества с ограниченной ответственностью\n«Русь Агро» на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2022,\nпостановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 и\nпостановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2023 по делу\n№ А23-3001/2011,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Русь Агро» (далее –\nООО «Русь Агро») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к\nобществу с ограниченной ответственностью «Молочно-товарный комплекс\n«Ермолово» (далее – ООО «МТК «Ермолово»), обществу с ограниченной\nответственностью «Центральный регион» (далее – ООО «Центральный регион»),\nобществу с ограниченной ответственностью «СтройГрад» (далее –\nООО «СтройГрад») о признании недействительными решения о продаже\nземельных участков, имущества и крупного рогатого скота, а также договоров\nкупли-продажи от 24.03.2010 № 01-10, 02-10, 03-10.\nРешением Арбитражного суда Калужской области от 03.11.2011,\nоставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 11.03.2012 и Федерального арбитражного суда\nЦентрального округа от 06.07.2012, в удовлетворении требований отказано.\nАрбитражным судом Калужской области 18.12.2018 решение от 03.11.2011\nотменено по вновь открывшимся обстоятельствам.\n\n2\nОпределением суда от 18.03.2019 к производству принят встречный иск\nООО «Центральный регион» о признании его добросовестным приобретателем\nимущества.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена\nКалужская область в лице Министерства экономического развития Калужской\nобласти.\nПротокольным определением суд произвел замену процессуального статуса\nООО «МТК «Ермолово» с ответчика на истца в лице представителя\nООО «Русь Агро».\nООО «МТК «Ермолово» и ООО «Русь Агро» уточнили иск, просили\nпрекратить производство по требованию о признании недействительным решения\nООО «СтройГрад», оформленного протоколом от 17.02.2010 № 1-10; признать\nнедействительными договоры купли-продажи от 24.03.2010 № 01-10, 02-10, 03-10;\nприменить последствия недействительности сделок в виде возврата\nООО «МТК «Ермолово» имущества и восстановления на него права\nсобственности.\nСуд принял уточнения в части основания заявленных исковых требований и\nприменения последствий недействительности сделок в виде возврата всего\nполученного по сделкам; в принятии уточнения требования о восстановлении\nправа собственности ООО «МТК Ермолово» на земельные участки судом\nотказано.\nРешением Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2022,\nоставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 17.04.2023 и постановлением Арбитражного суда\nЦентрального округа от 19.09.2023, принят отказ от требований\nООО «МТК «Ермолово» в лице представителя ООО «Русь Агро» в части иска о\nпризнании недействительным решения ООО «СтройГрад», оформленного\nпротоколом от 17.02.2010, и ООО «Центральный регион» от встречного искового\nзаявления, производство в указанной части прекращено. В остальной части в\nудовлетворении иска отказано.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалоб заявители указывают, что ООО «СтройГрад»\nне являлось участником ООО «МТК «Ермолово»; ответчик, приобретая\nфактически весь имущественный комплекс, должен был проверить, не\nоспариваются ли полномочия участника ООО «МТК «Ермолово»; сделки\nзаключены без учета положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ\n«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ).\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\n\n3\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ООО «МТК «Ермолово» (продавец) и\nООО «Центральный регион» (покупатель) на основании решения участника\nпродавца – ООО «СтройГрад» и письменного одобрения сделок временным\nуправляющим Кимом М.Н. 24.03.2010 были заключены договоры № 01-10, 02-10,\n03-10 купли-продажи недвижимого имущества – зданий, земельных участков и\nкрупного рогатого скота, с отсрочкой платежа.\nОбщая стоимость проданного имущества определена сторонами на\nосновании заключения независимого оценщика на момент подписания договоров\nи составила 11 922 000 рублей.\nРешением Арбитражного суда Калужской области от 29.03.2010\nООО «МТК «Ермолово» признано несостоятельным (банкротом), открыто\nконкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ким М.Н.\nВ третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МТК «Ермолово»\n03.07.2010 включено ООО «Русь Агро» с суммой 2 807 500 рублей.\nСудами установлено, что согласно выписке Единого государственного\nреестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 30.10.2007, Уставу от 2007 года\nединственным учредителем ООО «МТК «Ермолово» по состоянию на указанную\nдату являлось ООО «Русь Агро».\nПостановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011\nпо делу № А40-24713/2009 признано недействительным решение, оформленное\nпротоколом собрания участников ООО «Русь Агро» от 11.11.2008 № 8, о выходе\nиз состава участников ООО «МТК «Ермолово» в связи с продажей\nпринадлежащей обществу 100% доли в уставном капитале.\nВступившим в законную силу 28.09.2011 решением Арбитражного суда\nКалужской области от 05.07.2011 по делу № А23-1711/2011 за ООО «Русь Агро»\nпризнано право собственности на 100% доли в уставном капитале\nООО «МТК «Ермолово», а также признаны недействительными решения общего\nсобрания участников ООО «МТК «Ермолово», оформленные протоколами\nот 11.11.2008 № 1, 08.12.2008 № 3, 4.\nТакже решением Арбитражного суда Калужской области от 12.03.2018 по\nделу № А23-9430/2017 признано недействительным решение общего собрания\nучастников (учредителей) ООО «СтройГрад», оформленное протоколом\nот 17.02.2010, о согласовании отчуждения недвижимого имущества\nООО «МТК «Ермолово».\nСсылаясь на то, что ООО «Русь Агро» (единственный участник\nООО «МТК «Ермолово») решения о продаже имущества последнего не\nпринимало, а оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками,\nзаключенными без одобрения крупных сделок, а также без соблюдения правил\n\n4\nпункта 2 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте\nземель сельскохозяйственного назначения», пунктов 2, 4 статьи 110 Федерального\nзакона № 127-ФЗ, ООО «Русь Агро» обратилось в арбитражный суд с настоящим\nиском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, приняв во внимание заключение, составленное по результатам\nпроведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьями (в редакции,\nдействовавшей на момент спорных правоотношений) 166-168 Гражданского\nкодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998\n№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями,\nизложенными в пунктах 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного\nСуда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах,\nсвязанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункте\n2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации\nот 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами,\nвходящими в состав органов юридического лица», суды отказали в\nудовлетворении требований ввиду неподтвержденности причинения\nзначительного ущерба заключенными договорами, а также недоказанности того,\nчто ответчик знал или должен был знать о совершении сделок с нарушением\nпредусмотренных законом требований, признав последнего добросовестным\nприобретателем.\nВ частности, судебные инстанции исходили из того, что общая стоимость\nпроданного должником имущества определена сторонами на основании\nзаключения независимого оценщика на момент подписания договоров и составила\n11 922 000 рублей.\nИз судебной экспертизы по делу следует, что на дату совершения сделок\nрыночная стоимость имущества, реализованного по трем оспариваемым\nдоговорам, составляет 18 629 574 рубля.\nВвиду изложенного суды пришли к выводу о недоказанности явной\nневыгодности условий заключенных сделок купли-продажи и неравноценности\nвстречного предоставления.\nКроме того, на момент заключения оспариваемых сделок согласно выписке\nиз ЕГРЮЛ единственным участником ООО «МТК «Ермолово» являлось\nООО «СтройГрад».\nПри совершении оспариваемых сделок имелось решение общего собрания,\nоформленное протоколом от 17.02.2010, об одобрении совершения\nООО «МТК «Ермолово» оспариваемых сделок, а также согласие временного\nуправляющего.\nРешение единственного участника ООО «СтройГрад» от 17.02.2010 на\nмомент заключения договоров не оспаривалось. Указанное решение было\nоспорено и признано недействительным 12.03.2018, то есть значительно позже\nдаты совершения сделок.\nЗа обществом «Русь Агро», как единственным участником\nООО «МТК «Ермолово», признано право собственности на 100% доли в уставном\nкапитале ООО «МТК «Ермолово» по решению суда только 05.07.2011,\nвступившему в законную силу 28.09.2011.\n\n5\nПри указанных обстоятельствах суды пришли к выводу, что ответчик\nдействовал добросовестно и разумно, затребовав документы об одобрении\nспорных договоров, в подтверждение чего ему было представлено решение\nединственного участника общества от 17.02.2010.\nСледовательно, располагая названным решением и согласием временного\nуправляющего, покупатель не мог сомневаться в достоверности предоставленных\nсведений.\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной\nответственностью «Молочно-товарный комплекс «Ермолово», общества с\nограниченной ответственностью «Русь Агро» для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}