{
  "title": "determination ВС РФ от 17.01.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "17.01.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2328042",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 308-ЭС23-26831\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 17.01.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Кучеренко Анны Яковлевны на решение Арбитражного суда\nСтавропольского края от 17.01.2023, постановление Шестнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 16.06.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-\nКавказского округа от 19.10.2023 по делу № А63-7221/2022,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Тандем»\n(далее – Общество) Кучеренко Анна Яковлевна обратилась в Арбитражный суд\nСтавропольского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), к Такушинову Султан-Мурату Евгеньевичу, индивидуальному\nпредпринимателю Ходун Андрею Павловичу (далее – Предприниматель),\nконкурсному управляющему Обществом Кошкош Георгию Викторовичу,\nобществу с ограниченной ответственностью «Агентство юридического\nобслуживания «Реал Право» (далее – Агентство) о признании недействительным\nдоговора цессии от 19.07.2019, применении последствий недействительности\nсделки; о признании недействительными агентских договоров от 11.01.2010, от\n11.01.2011, от 11.01.2012, применении последствия недействительности сделок; о\nсолидарном взыскании с ответчиков 160 801 654 рублей 99 копеек убытков.\nК участию в деле в качестве ответчика привлечено Общество; в качестве\nтретьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета\nспора, привлечены Бондаренко Ольга Васильевна, Гребенщиков Андрей\nАндреевич, Бажева Оксана Хасимовна.\nРешением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.01.2023,\nоставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного\n\n2\nапелляционного суда от 16.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-\nКавказского округа от 19.10.2023, в иске отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что выводы судов об\nотсутствии мнимости агентских договоров несостоятельны; судами не дана\nнадлежащая оценка доводам истца об аффилированности сторон; задолженность\nпо агентским договорам привела к банкротству Общества, что свидетельствует о\nкрупности сделки, совершенной без одобрения.\nКучеренко А.Я. отмечает, что целесообразность совершения оспариваемых\nсделок судами не раскрыта; выводы о пропуске срока исковой давности не имеют\nправового значения; договор цессии не содержит существенных условий; выводы\nсудов об отсутствии недобросовестности поведения ответчиков не соответствуют\nфактическим обстоятельствам дела.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда\nСтавропольского края от 09.08.2022 по делу № А63-4626/2022 установлено, что\nКучеренко А.Я. проданы принадлежащие ей доли в уставном капитале Общества.\nОднако Кучеренко А.Я. 24.03.2022 обратилась в Арбитражный суд\nСтавропольского края с требованиями о признании недействительным договора\nкупли-продажи 51% доли в уставном капитале Общества от 01.12.2020,\nзаключенного между Кучеренко А.Я. (продавец) и Бажевой О.Х. (покупатель);\nпризнании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале\nОбщества, заключенного между Кучеренко А.Я. (продавец) и\nГребенщиковым А.А. (покупатель); признании недействительными решений\nМежрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по\nСтавропольскому краю от 09.03.2022 ГРН 2222600069283, от 09.04.2019 ГРН\n2192651169302, от 02.02.2021 ГРН 2212600036427 (дело № А63-4387/2022).\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда\nСтавропольского края от 24.01.2023 по делу № А63-4387/2022 в удовлетворении\nтребований отказано.\nМежду тем 11.01.2010 Общество (принципал) и Предприниматель (агент)\nзаключили агентский договор, согласно пункту 1.1 которого, в услуги по договору\n\n3\nвходят действия агента от имени и за счет принципала по поиску и подбору\nпокупателей, организации реализации товаров принципала, в том числе\nпроведение маркетинговых исследований рынка сбыта и конкурентной среды,\nпредоставление принципалом аналитических обзоров, осуществление активных\nпродаж путем телефонных переговоров, распространение рекламной информации\nо принципале, о его товарах и ценах, об условиях поставки, представление\nтиповых форм договоров поставки потенциальным покупателям, выезд к\nпотенциальным покупателям, участие в переговорах по заключению договоров\nпоставки, заключение договоров поставки и сопутствующих договоров и другие\nдействия.\nАгент действует от имени и за счет принципала. По сделке, заключенной\nагентом, приобретает права и становится обязанным принципал (пункт 1.2\nдоговора).\nВ силу пунктов 3.1, 3.2 договора агентское вознаграждение составляет 12%\nот общей стоимости продукции, реализованной принципалом по договорам,\nзаключенным через агента за расчетный период. Оплата вознаграждения агенту\nпроизводится безналичным путем в течение 30 дней с даты подписания сторонами\nотчета о проделанной работе.\nПринципал обязан уплатить агенту неустойку (пени) за задержку\nисполнения условий пунктов 3.1, 3.2 договора в размере 0,3% от суммы\nпросроченного платежа за каждый день просрочки оплаты (пункт 4.4 договора).\nСогласно отчетам, актам, подписанным сторонами без замечаний, агентом\nпо названному договору оказаны услуги на общую сумму 25 666 122 рубля; с\nучетом произведенных принципалом оплат сумма долга по указанному договору\nсоставила 3 886 985 рублей 60 копеек.\nОбщество (принципал) и Предприниматель (агент) также заключили\nагентские договоры от 11.01.2011 и от 11.01.2012 на аналогичных условиях.\nВ соответствии с отчетами, актами по договору от 11.01.2011 агентом\nвыполнены работы, принятые принципалом на общую сумму 44 073 047 рублей\n34 копейки, а по договору от 11.01.2012 на сумму 21 438 160 рублей.\nПо договору от 11.01.2011 принципалом произведены оплаты и подписаны\nакты взаимозачета на общую сумму 1 711 000 рублей; сумма долга составила\n42 362 047 рублей 34 копейки.\nПо договору от 11.01.2012 принципалом оплачена сумма долга в размере\n1 200 000 рублей; сумма долга составила 20 238 160 рублей.\nПредприниматель (цедент) и Агентство (цессионарий) 19.07.2019 заключили\nдоговор цессии, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право\nтребования к Обществу, возникшее из договора от 11.01.2010 на сумму\n3 831 985 рублей 60 копеек, из договора от 11.01.2011 на сумму 42 362 047 рублей\n34 копейки, из договора от 11.01.2012 на сумму 20 238 160 рублей.\nАгентство обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым\nзаявлением к Обществу о взыскании 3 831 985 рублей 60 копеек и\n11 574 331 рубля 81 копейки неустойки с 01.01.2017 по 27.09.2019 по агентскому\nдоговору от 11.01.2010; 42 362 047 рублей 34 копеек задолженности и\n364 956 292 рублей 44 копеек неустойки с 01.02.2012 по 27.09.2019 по агентскому\nдоговору от 11.01.2011; 20 238 160 рублей задолженности и 164 071 650 рублей\n\n4\n72 копеек неустойки с 01.08.2012 по 27.09.2019 по агентскому договору\nот 11.01.2012.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда\nСтавропольского края от 27.11.2019 по делу № А63-17080/2019 исковые\nтребования удовлетворены частично: с Общества в пользу Агентства всего\nвзыскано 150 695 384 рубля 90 копеек.\nСсылаясь на недействительность агентских договоров и договора цессии, а\nтакже на наличие в действиях ответчиков недобросовестности, Кучеренко А.Я.\nобратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.\nСуды установили, что Кучеренко А.Я. на момент обращения в суд не\nявлялась участником Общества, при этом Арбитражным судом Ставропольского\nкрая рассматривалось дело № А63-4387/2022 по вопросу принадлежности доли в\nуставном капитале юридического лица. Ввиду того, что на момент рассмотрения\nнастоящего дела указанный спор не разрешен, суды пришли к выводу, что\nКучеренко А.Я. является заинтересованным лицом при обращении в арбитражный\nсуд с иском по настоящему делу, а заявленные требования подлежат\nрассмотрению по существу.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166-168, 170, 173.1, 174\nГражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),\nстатьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с\nограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 86\nпостановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015\n№25«О применении судами некоторых положений раздела I части первой\nГражданского кодекса Российской Федерации», пункте 1 постановления\nПленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27\n«Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется\nзаинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований, установив\nреальное исполнения спорных договоров и возникновение соответствующих\nправовых последствий; доказательства, подтверждающие, что оспариваемые\nдоговоры относятся к крупным сделкам или сделкам с заинтересованностью, не\nпредставлены; задолженность по агентским договорам подтверждена\nвступившими в законную силу судебными актами.\nТакже руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса,\nразъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с\nприменением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой\nдавности», суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности по\nзаявленным требованиям, поскольку агентские договоры заключены 11.01.2010,\n11.01.2011, 11.01.2012, Кучеренко А.Я. являлась участником Общества с 2006\nгода, исполнение сделок началось с января 2010 по декабрь 2012 включительно,\nтогда как настоящий иск поступил в арбитражный суд только 11.05.2022.\nСуды не усмотрели оснований для признания договора цессии ничтожной\nсделкой, поскольку Кучеренко А.Я. не является стороной соглашения и на\nмомент его заключения утратила статус участника Общества. Кроме того, из\n\n5\nусловий агентских договора не следует, что личность кредитора имеет для\nдолжника значение.\nОтказывая в удовлетворении требования о взыскании с ответчиков\nубытков, суды исходили из недоказанности необходимой совокупности\nусловий, не установив противоправность поведения ответчиков, а также то, что\nзаявленные к взысканию убытки возникли в результате их действий\n(бездействия).\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Кучеренко Анны Яковлевны для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}