Определение от 11.01.2024

1. Территориальное управление Федерального агентства по управлению
государственным имуществом в Ставропольском крае (далее – Управление)
обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к
обществу с ограниченной ответственностью «ДорСервис-СК» (далее – Общество),
открытому акционерному обществу «Дорожное эксплуатационное предприятие
№ 164» (далее – Предприятие), Ивлеву Андрею Николаевичу о признании
недействительным договора временного ответственного хранения от 06.08.2021.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2023,
оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 31.05.2023, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 12.10.2023 решение от 01.03.2023 и апелляционное постановление от 31.05.2023
отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд
Ставропольского края.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской
Федерации, заявители просят отменить постановление суда округа, ссылаясь на
существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что в нарушение статей
286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), суд округа произвел переоценку доказательств; заключение спорного

2
договора хранения было вызвано объективными обстоятельствами и направлено
на сохранение имущества и пополнение конкурсной массы Предприятия;
оспариваемая сделка не является для Управления крупной.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на
рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, определением Арбитражного суда
Ставропольского края от 04.08.2021 по делу № А63-9494/2021 заявление
кредитора о признании несостоятельным (банкротом) Предприятия признано
обоснованным, введена процедура наблюдения.
Учредителем Предприятия является Российская Федерация в лице
Федерального агентства по управлению государственным имуществом
(принадлежит 100% обыкновенных именных акций).
Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2019
№ 3260-р Предприятие включено в прогнозный план приватизации
государственного имущества на 2020-2022 годы.
В ходе проведения финансового анализа выявлено, что причиной утраты
платежеспособности должника является информация о проведении торгов
акциями и имуществом Предприятия, которая была размещена в сети Интернет.
В связи распространением указанной информации общество с ограниченной
ответственностью «Дортех» (далее – Компания) отказало в продлении срока
действия контракта с Предприятием (исполнитель) на оказание услуг по
содержанию действующей сети автомобильной дороги «Кавказ», вследствие чего
вся финансово-хозяйственная деятельность была парализована. Отсутствие
финансово-хозяйственной деятельности должника привело к его
неплатежеспособности и невозможности оплаты кредиторской задолженности, что
послужило основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о
признании Предприятия несостоятельным (банкротом).
Компания (заказчик) и Общество (исполнитель) 30.04.2021 заключили
договор на оказание услуг по содержанию действующей сети автомобильной
дороги Р-217 «Кавказ» автомобильная дорога М-4 «Дон» - Владикавказ - Грозный
- Махачкала - граница с Азербайджанской Республикой км-232+200- км 308+000.
Аналогичный договор ранее исполнялся Предприятием.
В связи с отсутствием контрактов Предприятие деятельность не
осуществляло, все работники (кроме генерального директора и бухгалтера) были
уволены, оборотные средства на счетах отсутствовали.

3
Предприятие в лице генерального директора Ивлева А.Н. (поклажедатель) и
Общество в лице генерального директора Ворсина И.С. (хранитель) 06.08.2021
заключили договор временного ответственного хранения от 06.08.2021 № 1,
согласованный временным управляющим.
Согласно пункту 1.4 договора (в редакции дополнительного соглашения)
хранитель обязан нести бремя содержания имущества, осуществлять оплату
коммунальных услуг от своего имени и за счет собственных средств, а также за
счет собственных средств осуществлять расходы, необходимые для поддержания
имущества в надлежащем состоянии и его эксплуатации, нести расходы по
ремонту имущества, уплате налогов и сборов, связанных с этим имуществом.
В дальнейшем все имущество, переданное по договору хранения,
возвращено Предприятию в полном объеме по акту приема-передачи
от 03.02.2022.
Общество (хранитель) за период хранения с 06.08.2021 по 03.02.2022
обеспечивало содержание и сохранность полученных объектов, расходы
хранителя на коммунальные платежи составили 937 749 рублей 77 копеек, в
подтверждении чего представлена бухгалтерская справка от 29.06.2022, а также
истребованные судом из дела № А63-9494/2021 о несостоятельности (банкротстве)
Предприятия копии материалов (платежные поручения, договоры и т.п.).
Управление 23.12.2021 в связи с бездействием менеджмента Предприятия, а
также в целях выведения последнего из процедуры банкротства приняло решение
о назначении нового генерального директора Игнатенко Н.Г.
Вновь избранным генеральным директором выявлен факт неправомерного
заключения договора временного ответственного хранения от 06.08.2021,
поскольку находящиеся на балансе Предприятия объекты недвижимого
имущества и автотранспортные средства безвозмездно переданы Обществу,
которое пользовалось имуществом в собственных коммерческих целях.
Управление, ссылаясь на то, что стоимость переданного на безвозмездное
хранение имущества Предприятия превышает 50% его балансовой стоимости, а
решение о согласии на совершение крупной сделки не принималось, обратилось в
арбитражный суд с иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной
инстанций, исследовав и оцени доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ,
руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170,173.1, 892, 897, 901, 902, 926
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 77, 78,79 Федерального
закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 46
Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления
Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об
оспаривании сделок и сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность», пришли к выводу, что ответчики, заключив и исполнив
договор временного хранения, действовали добросовестно и разумно, как в
интересах как должника, так и его кредиторов, приняв меры для сохранения как
самого имущества, так и исключения затрат на его содержание Суды отклонили
довод истца о притворности заключенного договора хранения и о том, что
указанная сделка являлась крупной.

4
Суд округа, проверив, соответствие выводов об их применении
установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,
правильность применения норм материального и процессуального права,
руководствуясь статьями 168, 170,174 Гражданского кодекса Российской
Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 88 постановления Пленума
Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении
судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации», отменил решение суда первой инстанции, постановление
суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение,
констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без
установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих
существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Так, суды оставили без внимания доводы Управления о наличии у ООО
«ДорСервис-СК» заинтересованности в получении спорного имущества в аренду,
поскольку им одновременно был заключен контракт с ООО «Дортех», в целях
выполнения которого необходимо было использовать строительную технику,
переданную Предприятием, и располагаться вблизи ремонтируемого участка
автомобильной дороги.
Также судами оставлено без должной оценки то обстоятельство, что
имущество Предприятия использовалось Обществом в собственных коммерческих
целях.
Фактически на основании договора хранения временный управляющий
Предприятием Дерипаско Д.Н., генеральный директор Ивлев А.Н. передали
Обществу все объекты недвижимого имущества и автотранспортные средства, в
связи с чем должник лишился возможности использовать это имущество, а также
доходов от его сдачи в аренду, на которые мог рассчитывать.
При этом эксплуатация имущества влечет его естественный износ и
уменьшение стоимости; передача собственности на условиях его безвозмездного
использования может причинить убытки и привести к ухудшению финансового
положения Предприятия, а также к утрате возможности извлечения прибыли.
С учетом изложенного, судам следовало оценивать сделку не только как
крупную, но и наличие у нее признаков, предусмотренных статьей 174
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий,
предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

1. отказать в передаче кассационных жалоб открытого акционерного общества
«Дорожное эксплуатационное предприятие № 164» и Ивлева Андрея Николаевича
для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим
спорам Верховного Суда Российской Федерации.

5
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова