{
  "title": "determination ВС РФ от 09.01.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "09.01.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2324710",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 9 января 2024 г. по делу № А41-107227/2019\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Гражданское\nСуть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений\nВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС21-18958\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва 09.01.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Техазия» на  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 и  постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.08.2023 по делу   № А41-107227/2019 Арбитражного суда Московской области"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «ТехАзия» (далее – Общество)  обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 о взыскании 2 384 680 рублей 54 копеек в порядке  субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной  ответственностью «Ист» (далее – Компания) и 314 164 рублей 97 копеек убытков.\nОпределением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2020  удовлетворено заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по  города Домодедово Московской области (далее – уполномоченного органа) о  присоединении к настоящему исковому заявлению.\nРешением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2020,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного  апелляционного суда от 02.03.2021 в удовлетворении требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.07.2021  решение от 20.11.2020 и апелляционное постановление от 02.03.2021 отменены,  дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.\nПри новом рассмотрении дела индивидуальный предприниматель  ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Гидравлик\nмастер» (далее – Предприятие) привлечены к участию в деле в качестве  соответчиков.\nВ ходе рассмотрения дела Общество уточнило требования в порядке статьи\n49\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) и просило взыскать с ФИО1, ИП ФИО1 и  Предприятия солидарно 389 330 рублей 97 копеек; денежные средства в рублях  Российской Федерации в сумме, эквивалентной 31300 долл. США, по курсу  Центрального банка Российской Федерации (далее – Банка России) на день  оплаты; денежные средства в рублях Российской Федерации в сумме,  эквивалентной 2400 долл. США, по курсу Банка России на день оплаты; проценты  за пользование чужими денежными средствами, начиная с 16.03.2017 по день  уплаты долга.\nРешением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2022 заявление  уполномоченного органа оставлено без рассмотрения; с ФИО1 в пользу  Общества взыскано 389 330 рублей 97 копеек; денежные средства в рублях  Российской Федерации в сумме, эквивалентной 31300 долл. США, по курсу Банка  России на день оплаты; денежные средства в рублях Российской Федерации в  сумме, эквивалентной 2400 долл. США, по курсу Банка России на день оплаты;  проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 16.03.2017 по  день уплаты долга; в иске к ИП ФИО1 и Предприятию отказано.\nПостановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023,  оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского  округа от 28.08.2023, решение от 27.11.2022 отменено, с ФИО1 в  пользу Общества взыскано 2 384 680 рублей 54 копейки убытков; в остальной  части в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в  привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает , что действия  контролирующих Компанию лиц свидетельствуют о наличии оснований для  удовлетворения требований в оспариваемой части (привлечение к субсидиарной  ответственности).\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11 АПК РФ\n, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов и установлено судами, определением  Арбитражного суда Московской области от 17.04.2019 по делу № А41-69319/2018  в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден ФИО2.\nТребования Общества на сумму 2 384 680 рублей 54 копейки (основанные  на решениях Арбитражного суда Московской области от 24.01.2017 по делу   № А41-58150/2016 и от 27.05.2017 по делу № А41-24519/2017) включены в третью  очередь реестра требований кредиторов должника.\nОпределением Арбитражного суда Московской области  от 10.10.2019 производство по делу о банкротстве № А41-69319/2018 прекращено  на основании абзаца 8 пункта 1 статьи\n57\nФедерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с отсутствием средств,  достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур,  применяемых в деле о банкротстве.\nФИО1 являлся единственным участником и генеральным  директором Компании.\nОбращаясь в суд с настоящими требованиями Общество указало, что  управляющим ФИО2 в рамках дела о банкротстве Компании   № А41-69319/2018 установлено, что ФИО1 в 2017 году (период,  когда у Компании имелись объективные признаки банкротства) совершен ряд  сомнительных сделок по перечислению денежных средств должника на  собственный счет с указанием в назначении платежей – возврат займов.\nСогласно заключению временного управляющего ФИО2  от 04.09.2019, реализуемая генеральным директором Компании  ФИО1 политика финансово-хозяйственной деятельности должника,  начиная с 2016 года, осуществлялась с постоянным снижением финансовых  показателей вплоть до фактического прекращения деятельности юридического  лица. На момент совершения операций по перечислению в свою пользу денежных  средств ФИО1 не мог не знать о наличии у должника неисполненных  обязательств, установленных по делам № А41-58150/16 и А41-24519/17, и о  наличии у Компании признаков несостоятельности (банкротства). Совокупный  объем сделок по выводу денежных средств в виде возврата займа ФИО1 в 2017 году превысил 25% балансовой стоимости активов должника, что  существенно ухудшило финансовое положение юридического лица в период после  возникновения признаков объективного банкротства.\nИстец полагает, что имеются основания для привлечения ответчиков к  субсидиарной ответственности, а также для взыскания убытков, связанных с  несением расходов в связи с рассмотрением дела о несостоятельности  (банкротстве) Компании.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями\n15\n,\n53\n,\n53.1\n,\n393\n,\n399\nГражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи\n3\nФедерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах  возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»,\nпостановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017   № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих  должника лиц к ответственности при банкротстве», суд апелляционной инстанции,  с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой  инстанции и отказал в удовлетворении требований в оспариваемой части  (привлечение ответчиков к субсидиарной ответственности).\nПридя к выводу, что наличие и размер убытков в размере 2 384 680,54 руб.,  противоправное поведение бывшего генерального директора должника  ФИО1,(перечисление денежных средств на личный счет в качестве  возврата займов при наличии у должника неисполненных обязательств перед  независимыми кредиторами), причинно-следственная связь между понесенными и  убытками и причинением вреда Обществу и его кредиторам подтверждена  материалами дела, суды вместе с тем не установили оснований для привлечения  ФИО1 и общества «Гидравлик мастер» к субсидиарной  ответственности по обязательствам должника.\nСуды критически оценили доводы Общества, что регистрация Предприятия  и индивидуального предпринимателя обусловлена перераспределением активов в  группе лиц, подконтрольных ФИО1, которое способствовало  невозможности исполнения должником обязательств перед кредиторами.\nСудами также установлено, что Предприятие не могло осуществлять  контроль над Компанией в период спорных взаимоотношений между ним и  Обществом (с 2015 по апрель 2018 года), когда деятельность контролирующего  должника лица повлекла утрату платежеспособности должника и причинение  имущественным правам кредиторов.\nЗаконодательство о банкротстве определяет круг лиц, которые относятся к  контролирующим лицам должника.\nПредприятие не относится к лицам, на которых может быть возложена  субсидиарная ответственность по неисполненным обязательствам Компании в  соответствии с законодательством о банкротстве, а относимых и допустимых  доказательств в обоснование того, что с момента государственной регистрации  Предприятия и ИП ФИО1 они производили какие-либо финансовые и  иные экономические операции с имуществом Компании, в связи с чем активы  должника были переданы указанным лицам, не представлены.\nКаких-либо действий со стороны общества «Гидравлик мастер»,  заключающихся в организации деятельности корпоративной группы таким  образом, что на должника возлагались исключительно убытки, а другие участники  группы, в том числе общество «Гидравлик мастер» и ИП ФИО1,  получали прибыль, осуществлено не было.\nСам по себе факт создания Предприятия с участием ФИО1 и  регистрация последнего в качестве индивидуального предпринимателя после  возникновения признаков объективного банкротства Компании не  свидетельствует о наличии правовых оснований для привлечения ответчиков к  субсидиарной ответственности по обязательствам должника.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене  обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Техазия» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nИстцы:\nИФНС по г.Домодедово МО\n(подробнее)\nООО \"ТЕХАЗИЯ\"\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nУпущенная выгода\nСудебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ\nВзыскание убытков\nСудебная практика по применению нормы ст. 393 ГК РФ\nВозмещение убытков\nСудебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ"
    }
  ]
}