{
  "title": "determination ВС РФ от 29.12.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "29.12.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2324026",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 307-ЭС23-25084\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 29.12.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Клементьевой Натальи Рудольфовны на решение\nАрбитражного суда Новгородской области от 20.02.2023, постановление\nЧетырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 и\nпостановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2023 по делу\n№ А44-5646/2022"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Клементьева Наталья Рудольфовна обратилась в Арбитражный суд\nНовгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью\n«Трубичино» (далее – Общество) о взыскании 224 807 000 рублей действительной\nстоимости доли в уставном капитале ответчика.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Клементьев Владимир\nРудольфович, Клементьева Татьяна Павловна, Носкова Нина Павловна, Боженов\nИгорь Алексеевич, Боженов Ярослав Алексеевич, Варлашова Надежда\nНиколаевна.\nРешением Арбитражного суда Новгородской области от 20.02.2023,\nоставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 03.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-\nЗападного округа от 05.09.2023, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\n\n2\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами при\nразрешении настоящего спора не учтен правовой подход, сформированный\nСудебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации в определении от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются\nВарлашева Н.Н. с размером доли 0,31%; Боженов И.А. с размером доли 0,155%;\nБоженов Я.А. с размером доли 0,155%; Носкова Н.П. с размером доли 0,31%;\nКлементьева Н.Р. с размером доли 16,98%; Клементьев В.Р. с размером доли\n61,09%; Клементьева Т.П. с размером доли 21%.\nКлементьева Н.Р. 20.05.2022 направила в адрес Общества нотариально\nзаверенную оферту от 22.04.2019, в которой уведомила юридическое лицо и его\nучастников о своем намерении продать свою долю в уставном капитале за\n220 000 000 рублей.\nВ июне 2022 года Клементьева Н.Р. получила ответы от трех участников\nОбщества (Клементьева В.Р. – с нотариальным заверением от 10.06.2022,\nКлементьевой Т.П. и Носковой Н.П.), в которых названные участники сообщили о\nналичии у них преимущественного права покупки доли, которым они могут\nвоспользоваться в течение 1 года с момента получения оферты, а также о желании\nприобрести долю по номинальной стоимости.\nНотариусом 08.06.2022 в адрес Общества направлено заверенное требование\nКлементьевой Н.Р. о выкупе принадлежащей ей доли в уставном капитале\nОбщества в размере 16,98% по ее действительной стоимости.\nОбщество письмом от 12.09.2022 отказалось приобретать принадлежащую\nКлементьевой Н.Р. долю по указанной в ее требовании цене.\nСсылаясь на данные обстоятельства, Клементьева Н.Р. обратилась в\nарбитражный суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 454, 438, 443 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации, статьями 21, 23, 26 Федеральным законом от 08.02.1998\n№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в\nудовлетворении требований, исходя из того, что действующими положениями\nУстава Общества не установлен запрет на продажу участниками долей в уставном\nкапитале третьим лицам, а лишь предусмотрен порядок такой продажи.\n\n3\nПроанализировав положения пункта 12.3 Устава, суды пришли к выводу,\nчто установленный порядок предполагает возможность реализации иными\nучастниками Общества преимущественного права покупки доли в течение года с\nдаты получения оферты; реализация в этом случае преимущественного права\nпокупки осуществляется по цене предложения третьему лицу.\nВопрос о правомерности установления годичного срока реализации\nпреимущественного права покупки являлся предметом рассмотрения в суде при\nрассмотрении дела № А44-4849/2018. Вступившим в законную силу решением\nАрбитражного суда Новгородской области от 10.08.2018 по делу № А44-4849/2018\nподтверждено соответствие пункта 12.3 Устав положениям Закона №14-ФЗ.\nПринимая во внимание изложенное, судами правомерно отклонены ссылки\nзаявителя на определение Судебной коллегией по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации в определении от 11.06.2020\n№ 306-ЭС19-24912, поскольку в рамках указанного спора рассматривалась\nситуация, когда Устав юридического лица содержал положения о закреплении\nзаранее установленной цены покупки доли, существенно отличающейся в\nменьшую сторону от ее рыночной стоимости, без ограничения срока действия\nтакого условия разумным краткосрочным периодом. Именно бессрочный запрет\nили необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции)\nуравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при\nналичии запрета на отчуждение.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Клементьевой Натальи\nРудольфовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}