{
  "title": "determination ВС РФ от 20.12.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "20.12.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2320176",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 309-ЭС23-24399\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 20.12.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Региональная\nинвестиционная компания» на постановление Арбитражного суда Уральского\nокруга от 19.09.2023 по делу № А71-6167/2021 Арбитражного суда Удмуртской\nРеспублики"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "открытое акционерное общество «Банк «Народный кредит» (далее – Банк)\nобратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением,\nуточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса\nРоссийской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной\nответственностью «Региональная инвестиционная компания» (далее – Общество) о\nвзыскании 278 480 400 рублей 50 копеек действительной стоимости доли в\nуставном капитале.\nРешением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.02.2023,\nоставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 24.04.2023, удовлетворении требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.09.2023\nрешение от 10.02.2023 и апелляционное постановление от 24.04.2023 отменены,\nдело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской\nРеспублики.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное\nнарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в нарушение\nстатей 286, 287 АПК РФ, суд округа произвел переоценку доказательств (ревизию\nэкспертного заключения).\n\n2\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Банк являлся участником Общества с\nразмером доли 12,75% уставного капитала.\nПриказом Центрального банка Российской Федерации от 09.10.2014\n№ ОД-2780 у Банка с 09.10.2014 отозвана лицензия на осуществление банковских\nопераций; приказом от 09.10.2014 № ОД-2782 назначена временная\nадминистрация.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2014 по делу\n№ А40-171160/2014 Банк признан несостоятельным (банкротом); функции\nконкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию\n«Агентство по страхованию вкладов».\nВ ходе процедуры банкротства Банка проведены электронные торги по\nпродаже указанной выше доли в Обществе, результаты которых оформлены\nпротоколом от 05.04.2017 № 1 (публичное предложение № 27356). Победителем\nторгов признан индивидуальный предприниматель Богданов Петр Сергеевич,\nпредложивший наивысшую цену за долю в Обществе – 30 100 000 рублей.\nКонкурсный управляющий Банком 14.04.2017 направил участникам\nОбщества письмо с целью получения согласия/несогласия на переход доли к\nпобедителю состоявшихся торгов.\nВ Общество 02.05.2017 поступил письменный отказ компании Келстено\nМенеджмент Лимитед (доля участия в уставном капитале Общества – 51%) от\nдачи согласия на переход доли к предпринимателю Богданову П.С.\nПоскольку один из участников отказался от дачи согласия на переход доли к\nпобедителю публичных торгов, доля участия Банка в уставном капитале в размере\n12,75% перешла к самому Обществу.\nОбществом в адрес Банка 24.07.2018 направлено письмо № 407, которым\nответчик предлагал представить информацию о реквизитах для перечисления\nденежных средств.\nОценивая стоимость своей доли участия от 30 100 000 рублей до\n460 741 267 рублей, Банк, ссылаясь на невыплату Обществом действительной\nстоимости доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.\nВ ходе рассмотрения дела судами было установлено, что Обществом, а\nтакже обществами с ограниченной ответственностью «Мостострой-12»,\n«Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола» подписан договор о\nсовместной деятельности от 21.10.2011 и создано простое товарищество\n\n3\n«Консорциум Региональная инвестиционная компания» (далее – Товарищество)\nдля ведения предпринимательской деятельности – участия в открытом конкурсе на\nправо заключения концессионного соглашения. Вклады участников распределены\nследующим образом: Общество – 99,9% (99 900 000 рублей), общества\n«Мостострой-12» и «Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола» - по 0,05%\n(50000 рублей) у каждого.\nМежду Удмуртской Республикой (концедент) и Обществом (лидером\nТоварищества; концессионер) 21.05.2012 заключено концессионное соглашение по\nстроительству и эксплуатации на платной основе мостовых переходов через реку\nКама, реку Буй у города Камбарка на автомобильной дороге Ижевск - Сарапул -\nКамбарка - граница Республики Башкортостан в Удмуртской Республике.\nПри заключении концессионного соглашения стороны исходили из\nследующего: концессионер обеспечит строительство объекта соглашения за счет\nчастных средств и средств государственного финансирования строительства;\nпосле завершения строительства концессионер обеспечит ввод в эксплуатацию\nобъекта соглашения; в соответствии с Федеральным законом от 21.07.2005\n№ 115-ФЗ «О концессионных соглашениях» право собственности на объект\nсоглашения будет принадлежать концеденту. Из положений названного\nсоглашения следует, что оно направлено на обеспечение целевого характера\nрасходования государственного финансирования строительства и участие\nконцедента в финансировании эксплуатации. По результатам завершения\nстроительства и с момента государственной регистрации объекта соглашения\nконцессионеру подлежали передаче права на осуществление владения и\nпользования объектом соглашения (исключительное право на 49 лет),\nосуществление сбора платы за проезд пользователей.\nСогласно акту от 26.08.2017 строительство автодорог, мостовых переходов и\nпунктов взимания платы завершено, объекты введены в эксплуатацию, проведена\nгосударственная регистрация права собственности концедента на элементы\nобъекта, а также права концессионера на владение и пользование элементами\nобъекта концессионного соглашения, начата их эксплуатация.\nПри разрешении настоящего спора судом первой инстанции была назначена\nсудебная экспертиза для разрешения вопроса о том, какова действительная\nстоимость доли Банка в уставном капитале Общества в размере 12,75% по\nсостоянию на 31.12.2016 с учетом концессионного соглашения. Вопрос для\nпроведения экспертизы был поставлен в редакции истца.\nИсследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том\nчисле заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьей 94 Гражданского\nкодекса Российской Федерации, статьями 14, 21, 23, 26 Федерального закона от\n08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,\nположениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском\nучете», суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении\nтребований, придя к выводу об отсутствии у Общества обязанности по выплате\nБанку действительной стоимости доли, поскольку стоимость чистых активов на\nрасчетную дату является отрицательной.\nСуд округа, проверив правильность применения норм материального и\nпроцессуального права, соответствие выводов об их применении установленным\n\n4\nпо делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение\nсуда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил\nдело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых\nактах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки\nобстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения\nспора, так как цель судебной экспертизы (определение рыночной стоимости\nактивов Общества) не была достигнута.\nПоскольку Общество являлось товарищем с вкладом в размере 99,9%, а\nТоварищество – стороной концессионного соглашения (концессионером), то\nинтерес Банка как участника ответчика состоит в определении рыночной\nстоимости единственного актива – вклада в простое товарищество.\nУпомянутый актив Общества не был оценен судами первой и\nапелляционной инстанций, в удовлетворении ходатайства Банка о назначении по\nделу дополнительной экспертизы отказано.\nОбжалуемое постановление принято в пределах полномочий,\nпредусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Региональная инвестиционная компания» для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}