{
  "title": "determination ВС РФ от 19.12.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "19.12.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2319304",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 303-ЭС23-24305\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 19.12.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) Розальева Владимира Валерьевича и Цакуна Дмитрия\nАлександровича на решение Арбитражного суда Приморского края от 13.10.2022,\nпостановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 и\nпостановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.09.2023 по делу\n№ А51-709/2021"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Цакун Дмитрий Александрович, действуя в интересах общества с\nограниченной ответственностью «Диорит» (далее – Общество), обратился в\nАрбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Кудрявцеву\nАлексею Анатольевичу, Розальеву Владимиру Валерьевичу, Яшину Александру\nЭдуардовичу о признании недействительными следующих сделок Общества:\n- заключенного с Розальевым В.В. договора купли-продажи недвижимости\nот 07.02.2020 № Д/179 в отношении земельного участка с кадастровым номером\n25:28:080101:179;\n- заключенного с Яшиным А.Э. и Розальевым В.В. договора купли-продажи\nнедвижимости от 25.04.2018 № Д/58 в отношении земельного участка с\nкадастровым номером 25:20:030401:58;\n- заключенных с Розальевым В.В. договоров купли-продажи недвижимости\nот 28.01.2019 № Д/88, от 21.11.2019 № Д/88 в отношении земельного участка с\nкадастровым номером 25:20:030401:88.\nВ порядке применения последствий недействительности сделок истец\nпросил возвратить земельные участки Обществу, в том числе истребовать у\nБакушева Ю.Г. 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный\n\n2\nучасток с кадастровым номером 25:20:030401:88, возвратить договорную\nстоимость земельных участков покупателям.\nОпределением суда 14.04.2021 к участию в деле в качестве соответчика\nпривлечен Бакушев Ю.Г.\nРешением Арбитражного суда Приморского края от 13.10.2022,\nоставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного\nапелляционного суда от 26.01.2023, оспариваемые сделки признаны\nнедействительными, применены следующие последствия их недействительности:\n- в отношении заключенного с Розальевым В.В. договора купли-продажи\nнедвижимости от 07.02.2020 № Д/179 – в виде возврата Обществу земельного\nучастка с кадастровым номером 25:28:080101:179 и возврата Розальеву В.В.\n2 000 000 рублей;\n- в отношении заключенного с Яшиным А.Э. и Розальевым В.В. договора\nкупли-продажи недвижимости от 25.04.2018 № Д/58 – в виде возврата Обществу\nземельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:58, возврата Яшину А.Э.\n3 000 000 рублей, Розальеву В.В. 2 000 000 рублей;\n- в отношении заключенных с Розальевым В.В. договоров купли-продажи\nнедвижимости от 28.01.2019 № Д/88, от 21.11.2019 № Д/88 – в виде возврата\nОбществу 1/2 в праве общей долевой собственности на земельный участок с\nкадастровым номером 25:20:030401:88, возврата Розальеву В.В. 320 000 рублей.\nТакже суд истребовал у Бакушева Ю.Г. 1/2 долю в праве общей долевой\nсобственности на земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:88. В\nудовлетворении иска к Кудрявцеву А.А. отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.09.2023\nрешение от 13.10.2022 и апелляционное постановление от 26.01.2023 отменены в\nчасти признания недействительными и применения последствий\nнедействительности договоров купли-продажи недвижимости: от 25.04.2018\n№ Д/58, от 28.01.2019 № Д/88, от 21.11.2019 № Д/88; а также в части истребования\nу Бакушева Ю.Г. в пользу Общества 1/2 доли в праве общей долевой\nсобственности на земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:88. В\nудовлетворении исковых требований в указанной части отказано; распределены\nсудебные расходы. В остальной части решение от 13.10.2022 и апелляционное\nпостановление от 26.01.2023 оставлены без изменения.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nРозальев В.В. просит отменить состоявшиеся судебные акты в части\nудовлетворения требований (договор от 07.02.2020 № Д/179), ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что констатируя\nналичие ущерба совершением оспариваемой селки, суды не учли кадастровую\nстоимость земельных участков, неправомерно приняв в качестве надлежащего\nдоказательства стоимости отчужденного имущества заключение, составленное по\nрезультатам проведенной судебной экспертизы.\nВ свою очередь, Цакун Д.А. выражая несогласие с выводами суда округа об\nотсутствии оснований для удовлетворения требований по сделкам от 25.04.2018\n№ Д/58, от 28.01.2019 № Д/88, от 21.11.2019 № Д/88, ссылаясь на ошибочность\n\n3\nвывода кассационного суда об истечении срока исковой давности по оспариванию\nуказанных договоров.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 27.05.2020 единственным участником\nОбщества – закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом\n«Столичные инвестиции» (далее – Фонд) приняты решения об освобождении от\nдолжности генерального директора Кудрявцева А.А. и об избрании новым\nединоличным исполнительным органом Цакуна Д.А., о чем в Единый\nгосударственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 03.06.2020 внесена\nсоответствующая запись.\nПо итогам электронного аукциона от 16.06.2020 заключен договор купли-\nпродажи от 22.06.2020, в соответствии с которым Цакун Д.А. приобрел 100% доли\nв уставном капитале Общества, о чем 08.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена\nсоответствующая запись.\nВ результате анализа хозяйственной деятельности новым руководителем\nвыявлено заключение Обществом в лице предыдущего генерального директора\nКудрявцева А.А. ряда сделок по отчуждению земельных участков.\nСославшись на отчет от 21.09.2020 № 20-01.1556, согласно которому на\nмомент продажи рыночная стоимость земельного участка 25:28:080101:179\nсоставляла 27 409 000 рублей; участка 25:20:030401:88 – 4 850 000 рублей; участка\n25:20:030401:58 – 189 690 000 рублей, и полагая, что сделки по их отчуждению\nсовершены в ущерб интересам Общества, истец обратился в арбитражный суд с\nсоответствующими требованиями\nВозражая по заявленным требованиям ответчики, помимо прочего, заявили\nо пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок по продаже земельных\nучастков 25:20:030401:58 и 25:20:030401:88, совершенных 25.04.2018, 28.01.2019 и\n21.11.2019, соответственно.\nУчитывая наличие разногласий сторон относительно действительной\nстоимости участков на момент их продажи, судом первой инстанции назначена\nсудебная экспертиза.\nСогласно заключению эксперта от 26.08.2022 № 067-05-2022/С рыночная\nстоимость 3/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым\nномером 25:20:030401:88 по состоянию на дату 28.01.2019 составила\n2 766 000 рублей; 1/4 доли в праве собственности на земельный участок с\n\n4\nкадастровым номером 25:20:030401:88 на 21.11.2019 – 815 200 рублей, земельного\nучастка с кадастровым номером 25:20:030401:58 на 25.04.2018 –\n147 876 000 рублей; земельного участка с кадастровым номером 25:28:080101:179\nна 07.02.2020 – 26 854 000 рубля.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, принимая во внимание заключение, составленное оп результатам\nпроведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьями 65.2, 166-168, 174,\n181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),\nразъяснениями, изложенными, пункте 2 постановления Пленума Высшего\nАрбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013№62 «О некоторых\nвопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического\nлица», в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской\nФедерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений\nраздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 2\nпостановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №\n27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется\nзаинтересованность» (далее – Постановление № 27), суды удовлетворили\nтребования в части признания недействительным договора от 07.02.2020 № Д/179\nи применения последствий его недействительности, придя к выводам о наличии\nмежду предыдущим руководителем Общества (Кудрявцевым А.А.) и Розальевым\nВ.В. при заключении оспариваемой сделки сговора; отчуждение имущества\nпроизведено по существенно заниженной цене; совершением указанной сделки\nбыл причинен значительный ущерб Обществу.\nОтклоняя доводы о том, что цена реализации земельных участков\nопределялась на основании кадастровой стоимости, в связи с чем оспариваемые\nсделки не повлекли причинение ущерба Обществу, суды исходили из статьи 3\nФедерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в\nРоссийской Федерации», пункта 3 статьи 66 Земельного кодекса Российской\nФедерации.\nНе согласились суды и с заявлением о пропуске Цакуном Д.А., как\nучастником Общества, срока на оспаривании договора от 07.02.2020 № Д/179,\nучитывая, что решение об избрании его генеральным директором Общества\nпринято 27.05.2020, бывший единоличный исполнительный орган передал\nдокументы по акту приема-передачи 23.06.2020, соответственно, срок на\nоспаривание сделки следует исчислять с момента, когда Цакун Д.А. вступил в\nдолжность директора и получил первичные документы, тогда как настоящий иск\nбыл подан в арбитражный суд 13.01.2021.\nСуд округа, проверив правильность применения норм материального и\nпроцессуального права, соответствие выводов об их применении установленным\nпо делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение\nсуда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части\nудовлетворения требований по сделкам от 25.04.2018 № Д/58, от 28.01.2019 №\nД/88, от 21.11.2019 № Д/88 и отказал в удовлетворении иска в названной части.\nКассационная инстанция исходила из того, что в данном случае иск о\nпризнании оспариваемых сделок недействительными заявлен от имени Общества\nЦакуном Д.А. как участником юридического лица на основании пункта 2 статьи\n\n5\n174 Гражданского кодекса и мотивирован причинением хозяйствующему субъекту\nущерба в результате исполнения, в том числе, сделок от 25.04.2018 № Д/58,\nот 28.01.2019 № Д/88, от 21.11.2019 № Д/88, заключенных бывшим руководителем\nКудрявцевым А.А. в сговоре с Розальевым В.В., Яшиным А.Э.\nЯвное значительное занижение стоимости реализованного имущества, о чем\nуказывает сам истец, свидетельствует о том, что при должной степени разумности\nи осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ,\nинтересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право\nна участие в управлении делами общества, с учетом положений Федерального\nзакона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»\n(далее – Закон № 14-ФЗ), предыдущий участник общества мог и должен был\nузнать о состоявшихся сделках, и, полагая свои права нарушенными, оспорить эти\nсделки в установленный законом срок.\nВ соответствии с требованиями корпоративного законодательства участники\nобщества имеют право получать информацию о деятельности общества и\nзнакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной информацией в порядке,\nустановленном в Уставе, требовать представления этой документации в судебном\nпорядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.\nНенадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав,\nотсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и\nобязанностей влечет негативные последствия для самого участника.\nОтсутствие у участника общества необходимых сведений в течение\nдлительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может\nучитываться при определении начала течения срока исковой давности.\nКак разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления № 27,\nпредполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с\nнарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с\nзаинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания\nучастников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за\nисключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от\nучастников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего\nсобрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки\n(например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав\nосновных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше\nправила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом\nслучае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад\n(пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или\nболее года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и\nне запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3\nПостановления № 27).\nПереход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой\nдавности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с\nзаинтересованностью недействительными и применении последствий их\nнедействительности (пункт 7 того же постановления).\nСуды установили, что 27.05.2020 единственным участником Общества -\nФондом приняты решения об освобождении от должности генерального директора\n\n6\nОбщества Кудрявцева А.А. и об избрании единоличным исполнительным органом\nЦакуна Д.А., о чем в ЕГРЮЛ 03.06.2020 внесена соответствующая запись.\nВ постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа\nот 01.11.2022 по аналогичному делу № А51-4833/2021 по иску участника\nОбщества Цакуна Д.А. о признании сделки недействительной и применении\nпоследствий недействительности изложены следующие обстоятельства и выводы:\n- правопредшественниками Цакуна Д.А. являлись международная\nкоммерческая компания «Синтрофос лимитед» - участник Общества до 12.02.2019,\nвладевший 62,0286% долей в уставном капитале; общество с ограниченной\nответственностью «Управляющая компания «Мегаполис-Инвест» доверительный\nуправляющий Фондом (участник Общества, владевший 37,9714% долей в\nуставном капитале), а с 12.02.2019 единственный участник, владеющий 100%\nдолей в уставном капитале Общества;\n- названные лица имели право и возможность знакомиться с бухгалтерскими\nдокументами Общества и получить информацию о спорной сделке по данным\nбухгалтерского учета, в том числе на общем собрании участников, на котором\nутверждаются годовые результаты деятельности юридического лица, однако\nправом на ее оспаривание в течение срока исковой давности не воспользовались;\n- из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ и протоколов\nвнеочередного общего собрания участников Общества следует, что собрания\nучастников проводились, как минимум 17.02.2017, 20.07.2017, 27.11.2018,\n30.05.2019, что свидетельствует о вовлеченности предыдущих участников\nОбщества в его деятельность и об их потенциальной осведомленности о его\nактивах;\n- общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания\n«Мегаполис-Инвест» - доверительный управляющий Фондом, получая долю\nОбщества, ранее принадлежащую международной коммерческой компании\n«Синтрофос лимитед», и становясь 100% участником Общества, проявляя\nдобросовестность и осмотрительность, должно было проверить имущественное\nсостояние последнего и могло обнаружить наличие сделок по отчуждению его\nимущества.\nПрименительно к обстоятельствам данного спора и учитывая, что\nЦакун Д.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском в качестве участника\nОбщества, то есть правопреемника предыдущего участника Общества, в котором\nна дату приобретения 100% доли актив в виде спорных земельных участков уже\nотсутствовал, то для него правило о сроке исковой давности действует как для его\nправопредшественников.\nДоказательств, свидетельствующих об отсутствии у правопредшественников\nистца объективной возможности запросить первичные документы о заключенных\nОбществом сделках, а также того, что имелись препятствия в получении\nинформации о сделках, не представлено.\nНапротив, ответчиками в дело приобщены письменное решение\nпредыдущего участника – общества с ограниченной ответственностью\n«Управляющая компания «Мегаполис-Инвест» - доверительного управляющего\nФондом от 21.02.2019 об одобрении на соответствующих условиях сделок с\n\n7\nземельными участками № 25:20:030401:58, 25:20:030401:88, что также\nподтверждает осведомленность участника о продаже имущества.\nТаким образом, принимая во внимание, что с иском о признании\nнедействительными договоров от 25.04.2018, от 28.01.2019, от 21.11.2019\nЦакун Д.А. обратился только 13.01.2021, суд округа пришел к выводу, что и на\nдату приобретения им 100% долей в уставном капитале Общества (в частности, по\nдвум из трех перечисленных договоров) и на дату обращения с иском в суд срок\nисковой давности истек.\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб Розальева Владимира Валерьевича\nи Цакуна Дмитрия Александровича для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}