{
  "title": "determination ВС РФ от 18.12.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "18.12.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2319024",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 304-ЭС23-24219\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 18.12.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Золотухина Максима Евгеньевича на решение Арбитражного\nсуда Новосибирской области от 13.01.2023, постановление Седьмого\nарбитражного апелляционного суда от 24.03.2023 и постановление Арбитражного\nсуда Западно-Сибирского округа от 18.08.2023 по делу № А45-16906/2022"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Золотухин Максим Евгеньевич в интересах акционерного общества\n«Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее – Общество) обратился в Арбитражный\nсуд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи\n49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), к компании Healthcare Solutions Holding S.A. (далее – Компания)\nЛебедевой Наталье Валерьевне, Чинину Александру Геннадьевичу, Французову\nАлексею Анатольевичу, Кудряшову Андрею Николаевичу:\nо признании недействительным решения общего собрания акционеров\nот 26.06.2017, оформленного Протоколом № 6/ОСА;\nо признании недействительной сделкой перечисление денежных средств\nКудряшову А.Н. на сумму 218 609 685 руб. по платежным поручениям\nот 24.05.2019 № 123, от 25.06.2019 № 172 и применении последствий\nнедействительности сделки в виде взыскания с Кудряшова А.Н. в пользу\nОбщества названной суммы;\nо признании недействительной сделкой перечисление денежных средств\nФранцузову А.А. на сумму 218 609 685 руб. по платежным поручениям\nот 24.05.2019 № 124, от 25.06.2019 № 173 и применении последствий\nнедействительности сделок в виде взыскания с Французова А.А. в пользу\nОбщества названной суммы;\n\n2\nо признании недействительной сделкой перечисление денежных средств\nЛебедевой Н.В. на сумму 110 486 700 руб. по платежному поручению\nот 21.06.2019 № 165 и применении последствий недействительности сделки в виде\nвзыскания с Лебедевой Н.В. в пользу Общества названной суммы;\nо признании недействительной сделкой перечисление денежных средств\nЛебедевой Н.В. на сумму 13 189 071 руб. по платежному поручению от 21.06.2019\n№ 166 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с\nЛебедевой Н.В. в пользу Общества названной суммы;\nо признании недействительной сделкой перечисление денежных средств\nЧинину А.Г. на сумму 3 218 130 руб. по платежным поручениям от 24.05.2019\n№ 122 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с\nЧинина А.Г. в пользу Общества названной суммы.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Небанковская кредитная\nорганизация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»,\nакционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».\nРешением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.01.2023,\nоставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного\nапелляционного суда от 24.03.2023 и постановлением Арбитражного суда\nЗападно-Сибирского округа от 18.08.2023, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не приняли\nво внимание заключение от 15.02.2021 специалиста общества с ограниченной\nответственностью «Центр правовых стратегий «Лексофорт»; неверно применили\nположения статьи 29 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об\nакционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ); выводы судов о пропуске\nсрока исковой давности являются ошибочным, поскольку Золотухину М.Е. стало\nизвестно об обстоятельствах, изложенных в исковом заявлении, после\nознакомления с заключением специалистов от 15.02.2021, тогда как Чинин А.Г.\nмог не знать о допущенных нарушениях.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, уставный капитал Общества составлял\n750 000 000 рублей: 950 000 обыкновенных именных акций номинальной\n\n3\nстоимостью 750 руб. каждая и 50000 привилегированных акций номинальной\nстоимостью 750 руб. каждая.\nУставный капитал был распределен между акционерами следующим\nобразом:\n- Кудряшов А.Н. (40%) - 375 000 обыкновенных именных акций и\n25000 привилегированных акций;\n- Французов А.А. (40%) - 375 000 обычных именных акций и\n25000 привилегированных акций;\n- Собенин Борис Николаевич (20%) - 200 000 обычных именных акций.\nВ 2013 году Лебедева Н.В. приобрела 200 000 обыкновенных именных\nакций Общества, что составляет 20% уставного капитала номинальной\nстоимостью 150 000 000 руб., которые в дальнейшем были отчуждены\nподконтрольной Компании.\nЧинин А.Г. 29.08.2014 приобрел у Кудряшова А.Н. 1370 обыкновенных\nименных акций стоимостью 750 руб. каждая, 1370 привилегированных акций\nстоимостью 750 руб. каждая общей номинальной стоимостью 2 055 000 руб., по\nдоговору купли-продажи акций № КА-140829 и у Французова А.А.\n1370 обыкновенных именных акций стоимостью 750 руб. каждая,\n1370 привилегированных акций стоимостью 750 руб. каждая общей номинальной\nстоимостью 2 055 000 руб. по договору купли-продажи акций № ФА-140829;\nтаким образом, Чинин А.Г. стал собственником 2740 обычных именных акций,\n2740 привилегированных акций.\nПо договорам купли-продажи акций от 12.03.2015 № КА-150312 и\n№ ФА450312 - 2740 обыкновенных именных акций стоимостью 750 руб. каждая и\n47260 привилегированных акций стоимостью 750 руб. каждая были проданы\nОбществу Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А.\nЛебедева Н.В. 29.06.2015 приобрела у Общества 2740 обыкновенных акций\nстоимостью 750 руб. каждая и 47260 привилегированных акций стоимостью\n750 руб. каждая по договору № ЛН 150629.\nОбщим собранием акционеров Общества 26.06.2017 принято решение об\nуменьшении уставного капитала юридического лица путем уменьшения\nноминальной стоимости акций до 75 руб. за штуку с выплатой акционерам\nденежных средств в размере 675 руб. за каждую находящуюся в собственности\nценную бумагу (6 вопрос повестки дня собрания, оформленного Протоколом\n№ 6/ОСА).\nВ результате действующим акционерам произведены выплаты на общую\nсумму 564 113 271 руб.\nЗолотухин М.Е., получив статус акционера Общества 29.12.2020 на\nосновании приобретения акций у Чинина А.Г., полагая, что правовые основания\nдля принятия решения общего собрания акционеров от 26.06.2017, оформленного\nПротоколом № 6/ОСА, отсутствовали, и как следствие, последующие выплаты в\nадрес акционеров являются незаконными, обратился в арбитражный суд с\nнастоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 181.3, 181.4, 195, 199, 200 Гражданского\nкодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 29 Закона\n\n4\n№ 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного\nСуда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах,\nсвязанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об\nисковой давности» (далее – Постановление № 43), пункте 111 постановления\nПленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25\n«О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой\nГражданского кодекса», пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и\nсделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в\nудовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.\nСогласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается\nсрок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.\nКак разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока\nисковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац\nвторой пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что\nсторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных\nпричин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при\nналичии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд\nвправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без\nисследования иных обстоятельств дела.\nПризнавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции\nправомерно исходили из того, что Золотухин М.Е. приобрел статус акционера\nОбщества 29.12.2020, купив акции у Чинина А.Г., который с 29.08.2014 являлся\nакционером юридического лица, уведомлялся о проведении общих собраний\nакционеров, не мог не знать о принятии общим собранием акционеров 26.06.2017\nоспариваемого решения об уменьшении уставного капитала с выплатой\nакционерам денежных средств.\nЧинин А.Г. участвовал в голосовании по вопросам повестки дня на общем\nсобрании акционеров Общества 26.06.2017; по шестому вопросу принял решение\nвоздержаться от голосования; 24.05.2019 Чинин А.Г. получил выплату.\nКроме того, в рамках дела № А45-41244/2017 рассматривался вопрос о\nспорном решении, Чинин А.Г. был привлечен к участию в деле третьим лицом,\nзаявлял позицию в защиту интересов Общества и принятого решения.\nПоскольку в решении Арбитражного суда Новосибирской области\nот 30.11.2018 по делу № А45-41244/2017 также был рассмотрен вопрос об оплате\nуставного капитала Общества и данное решение находится в открытом доступе,\nЗолотухин М.Е. мог ознакомиться с его текстом, как минимум, с даты\nприобретения акций Общества.\nПри указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для\nотказа в удовлетворении требований.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд\n\n5"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Золотухина Максима Евгеньевича\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}