{
  "title": "determination ВС РФ от 11.12.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "11.12.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2316022",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС23-24001\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 11.12.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) компании «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited) на\nпостановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 и\nпостановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2023 по делу\n№ А49-11264/2022 Арбитражного суда Пензенской области"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Коноплекс» в\nинтересах ООО «Коноплекс Пенза» обратилось в Арбитражный суд Пензенской\nобласти с иском к Компании «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited; далее –\nКомпания) о признании недействительным договора залога от 05.09.2022\n№ КП-68/2022-з.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены ООО «Управляющая\nкомпания «Коноплекс», Белоусов Роман Олегович.\nРешением Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2023 в\nудовлетворении требований отказано.\nПостановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 09.06.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nПоволжского округа от 07.09.2023, решение от 27.03.2023 отменено, признан\nнедействительным договор залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з, заключенный\nмежду ООО «Коноплекс Пенза» и Компанией; распределены судебные расходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,\n\n2\nссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а\nтакже существенное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что расторжение\nпервоначального договора залога от 17.05.2021 № К-12/2021-з осуществлено с\nсогласия участника ООО «Коноплекс» – Компании; суды апелляционной и\nкассационной инстанций пришли к необоснованным выводам об отсутствии у\nСовета директоров ООО «Коноплекс» полномочий на одобрение оспариваемой\nсделки ООО «Коноплекс Пенза», что оспариваемая сделка заключена в ущерб\nООО «Коноплекс Пенза» и противоречит интересам корпорации.\nСуды не применили статью 10 Гражданского кодекса Российской\nФедерации (далее – Гражданский кодекс) при оценке действий Белоусова Р.О.,\nсовершенных со злоупотреблением правом с целью установления корпоративного\nконтроля.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, единственным участником\nООО «Коноплекс Пенза» является ООО «Коноплекс». В свою очередь,\nучастниками ООО «Коноплекс» с долями по 50% уставного капитала являются\nКомпания и Белоусов Роман Олегович; последний также исполняет обязанности\nединоличного исполнительного органа хозяйствующего субъекта.\nСогласно Уставу ООО «Коноплекс Пенза» решение о согласии на\nсовершение крупных сделок, сделок с заинтересованностью, цена которых\nпревышает 2 000 000 рублей, принимается общим собранием участников\nюридического лица.\nМежду тем Совет директоров ООО «Коноплекс» (единственный участник\nООО «Коноплекс Пенза») принял решение об одобрении действий генерального\nдиректора ООО «Коноплекс» по голосованию «ЗА» на общих собраниях\nучастников дочерних организаций по вопросам о принятии решения о согласии на\nсовершение сделок, существенные условия которых указаны в приложении № 1 к\nпротоколу от 13.07.2022 № 05/2022-СД, в том числе оспариваемого договора\nзалога. На заседании Совета директоров Белоусов Р.О., являющийся также\nгенеральным директором, проголосовал «ПРОТИВ» указанного решения.\nОднако вопреки расхождению мнений контролирующих лиц, между\nООО «Коноплекс Пенза» (залогодатель) и Компанией (залогодержатель) был\nзаключен договор залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з.\n\n3\nООО «Коноплекс», действуя в интересах ООО «Коноплекс Пенза»,\nобратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным\nдоговора залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з, указав, что указанная сделка для\nООО «Коноплекс Пенза» является крупной и сделкой с заинтересованностью,\nоднако заключена без соответствующего одобрения.\nОтказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из\nтого, что оспариваемая сделка была одобрена Советом директоров\nООО «Коноплекс», а в результате заключения договора ущерб не причинен,\nпоскольку ООО «Коноплекс» получило встречное исполнение в рамках\nсоглашения от 15.06.2022 о передаче прав и обязанностей по договору займа,\nотметив, что если бы указанная сделка не была заключена, Компания была бы\nлишена обеспечения обязательств по договору займа.\nСуд первой инстанции также пришел к выводу, что действительной\nпричиной обращения в суд является утрата участниками ООО «Коноплекс»\nединой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет\nинтересов другого разрешить корпоративный конфликт.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 166, 168, 174, 339\nГражданского кодекса, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998\n№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями,\nизложенными в пункте 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской\nФедерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений\nраздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 4\nпостановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018\n№ 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется\nзаинтересованность», суд апелляционной инстанции, с выводами которого\nсогласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил\nзаявленные требования, исходя из того, что оспариваемый договор залога\nзаключен без соответствующего одобрения, Совет директоров ООО «Коноплекс»\nне наделен полномочиями на принятие решения о санкционировании сделок ООО\n«Коноплекс Пенза», так как не является органом управления последнего.\nАпелляционным судом принято во внимание, что существенными\nусловиями договора залога является предмет залога, существо, размер и срок\nисполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. На заседании Совета\nдиректоров, оформленном протоколом от 13.07.2022 № 05/2022-СД, рассмотрен\nвопрос о заключении сделки с иными существенными условиями, чем в\nзаключенном спорном договоре залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з.\nТак, предмет залога по договору от 05.09.2022 № КП-68/2022-з и перечень\nимущества ООО «Коноплекс Пенза», содержащийся в приложении № 2 к\nпротоколу заседания Совета директоров ООО «Коноплекс» от 13.07.2022\n№ 05/2022-СД, различаются по количеству имущества, а также по составу.\nСогласно приложению № 1 к договору залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з\nпредметом залога является 87 позиций движимого имущества, тогда как в\nприложении № 2 к протоколу заседания Совета директоров ООО «Коноплекс»\nот 13.07.2022 в залог предлагалось передать лишь 58 позиций техники и иного\nимущества.\n\n4\nФактически в залог Компании было передано на 35 объектов имущества\nбольше, чем предполагалось.\nЛица, действовавшие в интересах сторон сделки, были осведомлены о\nпредусмотренном Уставом ООО «Коноплекс Пенза» порядке корпоративного\nодобрения, учитывая выраженные возражения Белоусова Р.О., как члена совета\nдиректоров ООО «Коноплекс», одного из его участников и единоличного\nисполнительного органа.\nДоговор от имени Компании подписан Скигиным Е., а от имени\nООО «Коноплекс Пенза» - Александровой М.Р.\nМежду тем Скигин Е. является единственным акционером и одним из трех\nдиректоров Компании, членом Совета директоров ООО «Коноплекс»,\nприсутствовавшим на заседании Совета директоров 13.07.2022, и принимавшим\nучастие в голосовании по вопросам повестки.\nАлександрова М.Р. подписала оспариваемый договора со стороны\nООО «Коноплекс Пенза» в силу исполнения полномочий единоличного\nисполнительного органа управляющей организации – ООО «Управляющая\nкомпания «Коноплекс». Также Александрова М.Р. являлась членом Совета\nдиректоров ООО «Коноплекс», принимавшим участие в голосовании по вопросам\nповестки дня, оформленного протоколом от 13.07.2022 № 05/2022-СД.\nБелоусов Р.О., являющийся участником ООО «Коноплекс» (50% долей\nуставного капитала) и генеральным директором, присутствовал на указанном\nзаседании и по всем вопросам, связанным с одобрением оспариваемого договора\nзалога как член совета директоров голосовал «ПРОТИВ».\nВсе названные лица в силу своего участия в работе органов управления\nООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Пенза» были осведомлены о порядке\nодобрения сделок последнего, а также о позиции Белоусова Р.О.\nСудами отмечено, что группа компаний «Коноплекс» - Российский\nагропромышленный холдинг. ООО «Коноплекс Пенза» входит в указанную\nгруппу и непосредственно осуществляет производственную деятельность,\nосновным видом которой является выращивание зерновых (кроме риса),\nзернобобовых культур и семян масличных культур (код по ОКВЭД 01.11),\nосуществление выращивания волокнистых прядильных культур (код по ОКВЭД\n01.16).\nИмущество, являющееся предметом залога по договору от 05.09.2022\n№ КП-68/2022-з – комбайны, тракторы, оборудование для обработки и очистки\nзерна, оборудование для обработки и переработки пеньковой соломы, прочее\nпроизводственное оборудование и иное имущество непосредственно связанное с\nосновным видом экономической деятельности ООО «Коноплекс Пенза» и\nпредназначенное для ведения им указанного вида деятельности.\nВследствие заключения оспариваемого договора залога у ООО «Коноплекс\nПенза» возник существенный риск прекращения хозяйственной деятельности, так\nкак производственные активы могут быть изъяты залогодержателем – Компанией.\nАпелляционная инстанция учла, что договор залога от 05.09.2022\n№ КП-68/2022-з обеспечивает исполнение обязательств ООО «Коноплекс Пенза»\nпо договору займа от 30.05.2017 № К-14/2013-з.\n\n5\nПо условиям соглашения о замене стороны в обязательстве от 15.06.2022,\nзаключенного ООО «Коноплекс» (первоначальный займодавец) и Компанией\n(новый займодавец) права и обязанности займодавца по договору займа в\nотношении ООО «Коноплекс Пенза» (заемщик) перешли к Компании.\nПо условиям договора займа от 30.05.2017 № К-14/2013-з займодавец вправе\nдосрочно требовать полное погашение суммы займа вместе с начисленными\nпроцентами.\nМежду тем спорный договор залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з содержит\nусловия, предусматривающие возможность внесудебного обращения взыскания на\nпредмет залога.\nТаким образом, Компания имеет возможность осуществить изъятие\nимущества ООО «Коноплекс Пенза», создав ему существенный риск прекращения\nхозяйственной деятельности.\nСуд апелляционной инстанции констатировал, что вывод о том, что\nзаключение оспариваемого договора залога не являлось условием заключения\nдоговора займа, соглашения от 15.06.2022 о передаче прав и обязанностей по\nдоговору займа, соглашения о расторжении договора займа, заключенного между\nООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Пенза», следует также из следующего.\nИзначально между ООО «Коноплекс» (первоначальный займодавец) и\nООО «Коноплекс Пенза» (заемщик) заключен договор займа от 30.05.2017\n№ К-14/2013-з, в целях обеспечения исполнения обязательств по которому\nназванными лицами заключен первоначальный договор залога от 17.05.2021\n№ К-12/2021-з.\nДалее между ООО «Коноплекс» (займодавец), ООО «Коноплекс Пенза»\n(заемщик) и Компанией (новый займодавец) заключено соглашение от 15.06.2022,\nв силу которого к ответчику перешли права и обязанности займодавца по договору\nзайма от 30.05.2017 № К-14/2013-з.\nООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Пенза» расторгли 24.06.2022\nпервоначальный договор залога от 17.05.2021 № К-12/2021-з с согласия участника\nООО «Коноплекс» - Компании.\nТаким образом, оспариваемый договор залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з\nбыл подписан уже после заключения договора займа, соглашения о переходе прав\nпо договору займа и расторжения первоначального договора залога.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nВ связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения\nсудебного акта удовлетворению не подлежит.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "6\nотказать в передаче кассационной жалобы компании «Коноплекс Лимитед»\n(Konoplex Limited) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}