{
  "title": "determination ВС РФ от 20.11.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "20.11.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2308890",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 304-ЭС23-18636\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 20.11.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,\nрассмотрев жалобу (заявление) Борисова Дмитрия Юрьевича на решение\nАрбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2022, постановление\nСедьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 и постановление\nАрбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.06.2023 по делу\n№ А45-21665/2021"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Пентегова Людмила Максимовна, Пентегова Маргарита Евгеньевна,\nПентегов Ярослав Евгеньевич обратились в Арбитражный суд Новосибирской\nобласти с иском об исключении Борисова Дмитрия Юрьевича, Касьянова\nАлексея Юрьевича из состава участников общества с ограниченной\nответственностью «Березовка» (далее – Общество).\nВ свою очередь, Касьянов А.Ю. обратился со встречным требованием об\nисключении Пентеговой Л.М., Пентеговой М.Е., Пентегова Я.Е. из состава\nучастников Общества.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих\nсамостоятельных требований относительной предмета спора, привлечены\nОбщество, общество с ограниченной ответственностью «Омега», Борисов\nНикита Дмитриевич, Некрасов Николай Александрович, Борисова Ирина\nМихайловна, Лобищева Татьяна Федоровна, Лобищев Николай Иванович,\nКасьянова Наталья Николаевна.\nРешением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2022,\nоставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного\n\n2\nапелляционного суда от 27.02.2023, в удовлетворении первоначальных и\nвстречных исковых требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа\nот 15.06.2023 решение от 19.10.2022 и апелляционное постановление\nот 27.02.2023 отменены в части отказа в удовлетворении требований\nПентеговой Л.М., Пентеговой М.Е., Пентегова Я.Е. и в части распределения\nсудебных расходов, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный\nсуд Новосибирской области. В остальном судебные акты оставлены без\nизменения.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь\nна существенное нарушение судами норм материального и процессуального\nправа.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды\nнеправомерно приняли в качестве допустимого доказательства заключение\nэксперта, выполненное с многочисленными нарушениями.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской\nФедерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие\nсущественных нарушений норм материального права и (или) норм\nпроцессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых\nневозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов\nзаявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого\nгосударственного реестра юридических лиц участниками Общества являются:\nПентегова Л.М., Пентегова М.Е., Пентегов Я.Е., которым принадлежит по\n4,16625% долей уставного капитала. Таким образом, размер принадлежащих\nуказанным участникам Общества долей в совокупности составляет 12,49875%\nуставного капитала.\nТакже участниками Общества являются: Борисов Д.Ю. с долей\n31,49625% уставного капитала, одновременно занимающий должность\nгенерального директора, и Касьянов А.Ю. с долей 33,33% уставного капитала.\nПентегова Л.М., Пентегова М.Е., Пентегов Я.Е., полагая, что действия\nБорисова Д.Ю. и Касьянова А.Ю. причиняют вред Обществу, обратились в\nарбитражный суд с первоначальным иском.\nВстречные требования мотивированы бездействием Пентеговой Л.М.,\nПентеговой М.Е., Пентегова Я.Е. в управлении делами Общества.\nСудами установлено, что Общество продало по договору купли-продажи\nот 10.08.2020 нежилое здание общей площадью 789 кв. м по адресу\n\n3\nНовосибирская обл., Новосибирский р-н, Березовский сельсовет, с. Березовка,\nул. Первомайская, стр. 48 за 2 400 000 рублей; земельный участок общей\nплощадью 15164 кв. м за 2 700 000 рублей; земельный участок общей\nплощадью 19515 кв. м за 3 400 000 рублей. Всего сумма сделки составила\n8 500 000 рублей.\nВ ходе судебного разбирательства для установления рыночной стоимости\nпроданного имущества судом первой инстанции были назначены судебная\nэкспертиза и дополнительная экспертиза, по результатам которых экспертом\nобщества с ограниченной ответственностью «ЭПА Акцент» Ягужинской\nОлесей Алексеевной составлены заключения, согласно которым рыночная\nстоимость здания с объектами вспомогательного назначения на момент\nсовершения сделки составляла 7 302 083 рубля; земельного участка с\nкадастровым номером 54:19:170601:755 – 4 709 750 рублей 10 копеек;\nземельного участка с кадастровым номером 54:19:170601:754 –\n5 132 255 рублей 80 копеек, а всего – 17 144 088 рублей 90 копеек без учета\nналога на добавленную стоимость (17 543 731 рубль 05 копеек с учетом\nобъектов движимого имущества).\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской\nФедерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ\n«Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями,\nизложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда\nРоссийской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения\nФедерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и\nпункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации\nот 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I\nчасти первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также\nрекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума\nВысшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151\n«Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с\nисключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды\nпервой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении, как\nпервоначальных, так и встречных требований.\nВ частности, отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды\nпервой и апелляционной инстанций исходили из того, что с учетом\nсуществования в Обществе корпоративного конфликта и наличия у его сторон\nвзаимных претензий удовлетворение рассматриваемого иска повлечет\nнарушение баланса интересов сторон и оказание предпочтения (предоставление\nпреимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной\nстороне в ущерб интересов другой. Оставляя без удовлетворения встречные\nтребования, суды указали на недоказанность оснований для исключения\nзаявленных миноритарных лиц из состава участников Общества.\nСуд округа, проверив правильность применения норм материального и\nпроцессуального права, соответствие выводов об их применении\n\n4\nустановленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,\nотменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной\nинстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований\nПентеговой Л.М., Пентеговой М.Е., Пентегова Я.Е., а также в части\nраспределения судебных расходов и направил дело на новое рассмотрение,\nконстатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без\nустановления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих\nсущественное значение для правильного рассмотрения спора.\nТак, суды первой и апелляционной инстанций, указав на отсутствие\nвозможности нормального функционирования Общества в случае исключения\nмажоритарных участников, не привели мотивов, по которым отклонили доводы\nистцов о том, что при наличии уже причиненного ответчиками вреда и их\nнедобросовестного поведения, создания аффилированного лица со схожим\nнаименованием и вывода активов, фактически деятельность Общества\nпарализована.\nВывод судов о том, что у Общества отсутствует возможность\nнормального ведения хозяйственной деятельности после исключения из состава\nучастников Борисова Д.Ю. и Касьянова А.Ю. сделан без учета и исследования\nобстоятельств, свидетельствующих о наличии в составе участников\nхозяйствующего субъекта других лиц, помимо, лиц, участвующих в деле.\nСуды отметили, что Уставом Общества предусмотрено право участника\nвыйти из состава юридического лица независимо от согласия других\nучастников и получить действительную стоимость своей доли. При совершении\nответчиками дополнительных (последующих) действий в ущерб интересам\nистцов и Общества дополнительные основания могут быть положения в основу\nсамостоятельного иска.\nВместе с тем указанные выводы сделаны без учета того, что истцами\nявляются несовершеннолетние лица, выход которых из состава участников\nОбщества предполагает соблюдение сложной процедуры с участием\nсоответствующих контролирующих органов, в том числе органов опеки и\nпопечительства.\nКроме того, судами не дана оценка в совокупности представленным\nдоказательствам и пояснениям сторон относительно основного вида\nдеятельности, фактически осуществляемого Обществом, во взаимосвязи с\nдействиями ответчиков, направленными на отчуждение имущества и\nперераспределением активов.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы\nслужили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к\nотмене обжалуемых судебных актов.\nПринимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6,\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "5\nотказать в передаче кассационной жалобы Борисова Дмитрия Юрьевича\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}