{
  "title": "determination ВС РФ от 02.11.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "02.11.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2303594",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 304-ЭС23-20440\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 02.11.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Манукяна Рубена Владимировича на решение Арбитражного\nсуда Новосибирской области от 14.07.2022, постановление Седьмого\nарбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 и постановление Арбитражного\nсуда Западно-Сибирского округа от 06.07.2023 по делу № А45-30030/2021"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "участник общества с ограниченной ответственностью «Сэлви» (далее –\nОбщество) Данилова Юлия Александровна обратилась в Арбитражный суд\nНовосибирской области с иском к Манукяну Рубену Владимировичу о взыскании\n17 613 726 рублей 09 копеек убытков.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный\nпредприниматель Панасенко Андрей Александрович (далее – ИП Панасенко А.А.),\nЛотарев Артур Анатольевич, Баубеков Алибек Ажибекович.\nРешением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2022,\nоставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного\nапелляционного суда от 10.03.2023 и постановлением Арбитражного суда\nЗападно-Сибирского округа от 06.07.2023, требования удовлетворены.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение норм материального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность\nвыводов судебных инстанций о том, что на момент заключения договора цессии\nМанукян Р.В. располагал достоверной информацией о финансовом положении\nЛотарева А.А., позволявшем ему оплатить задолженность перед Обществом.\n\n2\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Данилова Ю.А. является участником\nОбщества, владеющим 25% долей уставного капитала; вторым участником\nхозяйствующего субъекта с долей 75% уставного капитала является Баубеков А.А.\nМежду ООО «Сэлви» (цедент) и ИП Панасенко А.А. (цессионарий)\nзаключен договор от 02.08.2021 уступки прав (требований; далее – договор\nцессии), согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к\nЛотареву А.А. (должник) на общую сумму 18 613 726 рублей 09 копеек за\n1 000 000 рублей.\nЗадолженность Лотарева А.А. перед Обществом установлена на основании\nвступивших законную в силу следующих судебных актов: решения Центрального\nрайонного суда г. Новосибирска от 16.12.2020 по делу № 2-4773/2020 о взыскании\n1 238 980 рублей 82 копеек долга и 189 543 рублей 86 копеек процентов; решения\nЦентрального районного суда г. Новосибирска от 28.12.2020 по делу\n№ 2-4012/2020 о взыскании 14 226 950 рублей задолженности; определения\nот 04.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу\nN А45-29882/2018 о взыскании 3 848 649 рублей 71 копейки задолженности;\nрешения Центрального районного суда г. Новосибирска от 12.04.2021 по делу\n№ 2-2524/2021 о взыскании 1 898 187 рублей 66 копеек задолженности,\n353 372 рублей 48 копеек процентов, 30000 рублей в возмещение судебных\nрасходов.\nСудами установлено, что к оплате взысканной задолженности Лотарев А.А.\nприступил уже в марте 2021 года, погасив 24.03.2021 задолженность в размере\n3 848 649 рублей 71 копейка, в июне-июле 2021 года – 1 628 524 рубля 68 копеек.\nТаким образом, на дату заключения договора цессии (02.08.2021) не была\nпогашена задолженность по делу № 2-2524/2021 и по делу № 2-4012/2020.\nОпределением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2021 по\nделу № А45-6272/2021 принято заявление Общества о признании Лотарева А.А.\nнесостоятельным (банкротом).\nОпределением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.07.2021 по\nделу № А45-6272/2021 признано обоснованным заявление Общества о признании\nнесостоятельным (банкротом) Лотарева А.А., в отношении должника введена\nпроцедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина. В реестр\nтребований кредиторов должника включено требование Общества в размере\n\n3\n1 238 980 рублей 82 копейки основного долга и 189 543 рублей 86 копеек\nпроцентов за пользование чужими денежными средствами.\nВ связи с заключением договора цессии определением Арбитражного суда\nНовосибирской области от 12.10.2021 по делу № А45-6272/2021 произведена\nпроцессуальная замена единственного конкурсного кредитора – Общества\nправопреемником – ИП Панасенко А.А., требования которого в размере\n18 613 726 рублей 09 копеек включены в реестр требований кредиторов должника.\nОпределением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2021 по\nделу № А45-6272/2021 прекращено производство по делу о банкротстве\nЛотарева А.А. в связи с полным погашением требований кредиторов, включенных\nв реестр. В названном определении отражено, что за период процедуры\nреструктуризации долгов должником погашена задолженность на общую сумму\nболее 20 млн. рублей.\nТаким образом, должник (Лотарев А.А.) уже на дату заключения договора\nцессии произвел погашение задолженности перед Обществом на сумму свыше\n5 000 000 рублей, что прямо указано в самом договоре цессии (пункт 1.2).\nИсходя из бухгалтерского баланса за 2020 год, Общество имело чистый\nубыток в размере 8 300 000 рублей.\nОпределением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2021 по\nделу № А45-12354/2021 принято заявление кредитора – общества с ограниченной\nответственностью «Салют» (далее – ООО «Салют») о несостоятельности\n(банкротстве) Общества в связи с наличием просроченной задолженности в\nразмере 6 660 005 рублей 67 копеек; возбуждено дело о несостоятельности\n(банкротстве).\nОпределением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2021 по\nделу № А45-12354/2021 заявление ООО «Салют» оставлено без рассмотрения в\nсвязи с тем, что после возбуждения дела о банкротстве третье лицо (общество с\nограниченной ответственностью «Интерсервис») погасило задолженность перед\nкредитором за Общество до суммы менее 300 000 рублей.\nОбращаясь с настоящим требованием в суд, Данилова Ю.А. указала, что\nдоговор цессии являлся убыточным для Общества, поскольку не влечет получения\nкакой-либо выгоды: цена за уступленное право составляет 1 000 000 рублей, что в\n17,4 раз меньше размера дебиторской задолженности, которая могла быть\nпогашена Лотаревым А.А.; на момент заключения договора у Общества имелись\nпризнаки объективного банкротства, чем руководитель Манукян Р.В. причинил\nубытки на сумму 17 613 726 рублей 09 копеек (разница между уступленным\nправом и ценой договора цессии).\nУдовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.\nВ соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской\nФедерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может\nтребовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или\nдоговором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под\nубытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело\nили должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или\nповреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,\n\n4\nкоторые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если\nбы его право не было нарушено (упущенная выгода).\nСогласно пункту 3 статьи 53 Гражданского лицо, которое в силу закона,\nиного правового акта или учредительного документа юридического лица\nуполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах\nпредставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.\nПунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо,\nкоторое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа\nюридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по\nтребованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в\nинтересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому\nлицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при\nосуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало\nнедобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не\nсоответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному\nпредпринимательскому риску.\nСогласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ\n«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены\nсовета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный\nисполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа\nобщества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за\nубытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если\nиные основания и размер ответственности не установлены федеральными\nзаконами.\nС иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета\nдиректоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным\nорганом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или\nуправляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи\n44 Закона № 14-ФЗ).\nВ силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать\nналичие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)\nнеразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные\nпоследствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума\nВысшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62\n«О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов\nюридического лица»).\nСуды, исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ ,\nпроанализировав динамику погашения Лотаревым А.А.задолженности перед\nОбществом, установив, что у Лотарева А.А. имелось имущество для прекращения\nфинансовых обязательств перед Обществом, а также значительные доходы, на\nдату заключения договора цессии Лотарев А.А. погасил перед ООО «Сэлви»\nзадолженность в размере более 5 500 000 руб. за 4 месяца, руководствуясь\nуказанными выше нормами и разъяснениями, удовлетворили заявленные\nтребования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для\nпривлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания\nубытков\n\n5\nСудебные инстанции указали, что ответчик, выполняя функции\nединоличного исполнительного органа и осуществляя руководство его текущей\nдеятельностью, действовал при заключении договора цессии на невыгодных для\nпредставляемого юридического лица условиях, недобросовестно и неразумно, в\nущерб интересам Общества. Манукян Р.В., осознавая платежеспособность\nЛотарева А.А., уступил право требования к нему за символическую цену, зная о\nтяжелом финансовом состоянии Общества.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Манукяна Рубена Владимировича\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}