{
  "title": "determination ВС РФ от 25.10.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "25.10.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2300898",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС23-19739\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 25.10.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Стоянова Игоря Михайловича на постановление Девятого\nарбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 и постановление Арбитражного\nсуда Московского округа от 01.08.2023 по делу № А40-158907/2021 Арбитражного\nсуда города Москвы"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Стоянов Игорь Михайлович обратился в Арбитражный суд города Москвы с\nисковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому\nакционерному обществу «ВИЛС» (далее – ОАО «ВИЛС»), акционерному\nобществу «Пегас» (далее – АО «Пегас») о признании недействительным договора\nо передаче акций от 15.10.2020; применении последствий недействительности\nсделки в виде возврата недвижимого имущества и прав аренды на земельные\nучастки.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2022 требования\nудовлетворены.\nПостановлением Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 20.04.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nМосковского округа от 01.08.2023, решение от 07.07.2022 отменено, в\nудовлетворении иска отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,\n\n2\nссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и\nпроцессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованное не\nпривлечение к участию в деле генерального директора ОАО «ВИЛС»\nЧечулина Д.М.; полагает ошибочными выводы апелляционного и окружного судов\nо совершении оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной\nдеятельности, об отсутствии ущерба, о незаинтересованности, а также об\nотсутствии критерия крупной сделки.\nПо мнению Стоянова И.М. заключение эксперта, составленное по итогам\nпроведения судебной экспертизы в суде первой инстанции, является законным и\nобоснованным; оснований для применения срока исковой давности не имелось.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Стоянов И.М. является акционером\nОАО «ВИЛС», что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных\nценных бумаг: на 25.06.2021 истец имел на лицевом счете 114 096 акций\nноминальной стоимостью 1 руб., что составляет 28% уставного капитала\nназванного юридического лица.\nАО «Пегас» является дочерней компанией ОАО «ВИЛС», 100% акций\nкоторой принадлежит последнему.\nВ обоснование требований Стоянов И.М. указал, что ему стало известно о\nзаключении 15.10.2020 между ОАО «ВИЛС» (приобретатель) и АО «Пегас»\n(эмитент) договора о передаче акций, согласно которому эмитент осуществил\nдополнительный выпуск акций на сумму 601 770 000 рублей, а приобретатель в\nкачестве оплаты за ценные бумаги передал часть принадлежащего ему\nнедвижимого имущества. Оспариваемый договор является недействительным по\nряду оснований, в частности, ввиду совершения притворной сделки,\nприкрывающей крупную сделку в отношении активов ОАО «ВИЛС» стоимостью\nболее 50% баланса, совершенной при отсутствии одобрения как крупной сделки;\nсделкой в ущерб интересам ОАО «ВИЛС»; с нарушением порядка одобрения с\nучетом аффилированности лиц в составе органов управления обществами и по\nиным основаниям. В результате совершения оспариваемой сделки Стоянову И.М.,\nкак акционеру ОАО «ВИЛС», причинен ущерб ввиду утраты прямого\nкорпоративного контроля над недвижимым имуществом названного юридического\nлица, перешедшим к АО «Пегас».\n\n3\nСудами установлено, что ОАО «ВИЛС» образовано 09.02.1993 путем\nприватизации и представляет собой научно-производственный комплекс в сфере\nвысокотехнологичной металлургии. Основными потребителями продукции\nявляются предприятия авиационной, космической и судостроительной\nпромышленности. ОАО «ВИЛС» включено в перечень стратегических\nорганизаций и реестр организаций оборонно-промышленного комплекса.\nСпорное имущество представляет собой комплекс культурно-спортивных\nобъектов (дом культуры, дворец спорта и др.) 1950-1980 годов постройки,\nперешедший к ОАО «ВИЛС» в ходе приватизации. Спорное имущество не\nзадействовано в производственной деятельности и не участвует в выполнении\nгосударственного оборонного заказа. Деятельность спортивных объектов и\nобъектов социально-бытового назначения не является для ОАО «ВИЛС»\nпрофильной.\nС целью организации эффективного управления спорным имуществом и\nоптимизации постоянных издержек принято решение о выделении непрофильных\nактивов в дочернюю структуру.\nПосле совершения оспариваемой сделки по передаче имущества\nдеятельность ОАО «ВИЛС» не прекращена.\nПо результатам 2021 года (то есть после заключения договора)\nнераспределенная прибыль ОАО «ВИЛС» увеличилась до 1,9 млрд. рублей; чистая\nприбыль возросла в 3 раза (с 23,9 млн. руб. в 2020 году до 62,5 млн. руб. в 2021\nгоду); стоимость чистых активов увеличилась с 1,9 млрд. руб. в 2020 году до\n2,1 млрд. руб. в 2021 году.\nГодовые отчеты ОАО «ВИЛС» за 2019 и 2020 годы подтверждают, что\nприоритетные направления деятельности общества до и после совершения\nоспариваемой истцом сделки являются одинаковыми.\nСогласно представленной информации спорное имущество учитывается на\nбалансе предприятия, поскольку его новый собственник (АО «Пегас») является\n100% дочерним предприятием ОАО «ВИЛС».\nСудом первой инстанции при рассмотрении дела назначена судебная\nэкспертиза.\nПо итогам проведенной экспертизы в материалы дело поступило\nзаключение от 16.03.2022 № Э-1603-22, согласно которому рыночная стоимость\nотчужденных в пользу АО «Пегас» объектов недвижимого имущества по\nсостоянию на 15.10.2020 составляет 2 500 000 000 рублей.\nСуд первой инстанции, приняв во внимание результаты проведенной по\nделу судебной экспертизы, удовлетворил требования, признав, что оспариваемая\nсделка обладает признаками заинтересованности и направлена на вывод активов\nОАО «ВИЛС», при этом встречное представление в виде дополнительного\nвыпуска акций АО «Пегас» явно неравнозначно; цена спорной сделки (рыночная\nстоимость имущества) существенно занижена; договор выходит за пределы\nобычной хозяйственной деятельности ОАО «ВИЛС», отсутствуют обстоятельства,\nпозволяющие считать спорную сделку экономически оправданной.\nОценивая критически вышеуказанное заключение экспертизы, суд\nапелляционной инстанции удовлетворил ходатайство ответчиков о назначении по\nделу повторной судебной экспертизы, согласно заключению которой от 29.03.2023\n\n4\nобщая рыночная стоимость объектов недвижимого имущества и прав аренды по\nсостоянию на 15.10.2020 составляет 697 500 000 руб. без НДС (837 000 000 руб. с\nНДС); по состоянию на дату оценки расходы собственника на эксплуатацию\nобъектов значительно превышали доходы от их использования, объекты имеют\nзначительный накопленный износ (физический износ до 75%, внешний износ 50%,\nфункциональный износ 24,8%); наиболее эффективным использованием объектов\nбудет являться использование согласно виду разрешенного использования.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, приняв во внимание результаты проведенной по\nделу повторной судебной экспертизы, руководствуясь статьями 153, 166, 167, 170,\n173.1, 196, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 39,\n146 Налогового кодекса Российской Федерации, статьями 78, 81, 84 Федерального\nзакона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 26\nФедерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»,\nразъяснениями, изложенными в пунктах 1, 9, 22 постановления Пленума\nВерховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании\nкрупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»,\nправовой позицией, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики по\nнекоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах,\nутвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019,\nсуд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа,\nотменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований,\nпридя к выводу , что оспариваемая сделка не заключалась с целью прекращения\nдеятельности ОАО «ВИЛС», либо изменения ее вида в худшую сторону и не\nоказала негативного влияния.\nОспариваемая сделка не соответствует как качественному, так и\nколичественному критерию крупной сделки, общая рыночная стоимость\nотчужденных объектов недвижимого имущества по состоянию на 15.10.2020\nсоставляет 697 500 000 руб. без НДС, что не превышает 25% от балансовой\nстоимости активов ОАО «ВИЛС»(990 603 500 руб.) Указанная сделка не может\nбыть признана сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность,\nучитывая, что заключение оспариваемого договора не причинило ущерба ОАО\n«ВИЛС», а являлось экономически оправданным.\nСделка положительным образом повлияла на финансовые показатели,\nстоимость активов не уменьшилась, а трансформировалась из имущества и\nимущественные права на акции.\nМатериальные потери отсутствуют, контроль над имуществом сохранен\nчерез 100% участие в уставном капитале АО «Пегас»; деятельность спортивных\nобъектов и объектов социально-бытового назначения не является для ОАО\n«ВИЛС» профильной и предприятие несло бремя содержания имущества при\nотсутствии доходной части от его эксплуатации.\nТакже апелляционный суд пришел к выводу о пропуске срока исковой\nдавности по заявленным требованиям, поскольку специальный срок на\nоспаривание договора, заключенного в процессе дополнительной эмиссии акций\nАО «Пегас», подлежит исчислению с момента его заключения – 15.10.2020 и\n\n5\nсоставляет шесть месяцев, а соответственно, истекает 15.04.2021, тогда как с\nнастоящими требованиями Стоянов И.М. обратился только 27.07.2021.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Стоянова Игоря Михайловича\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}