{
  "title": "determination ВС РФ от 19.10.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "19.10.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2298532",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 309-ЭС23-19302\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 19.10.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Финансово-\nпромышленная компания «Альянс» на решение Арбитражного суда Свердловской\nобласти от 05.10.2022, постановление Семнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 08.02.2023 и постановление Арбитражного суда\nУральского округа от 21.06.2023 по делу № А60-2375/2022"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная\nкомпания «Альянс» (далее – общество «ФПК «Альянс») обратилось в\nАрбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании\nотсутствующим права Князева Андрея Николаевича, Мори Мелика Пошаевича,\nРубежного Николая Васильевича, Рахманова Сергея Анатольевича на доли в\nуставном капитале истца; признании отсутствующим у Рубежного Н.В. и\nРахманова С.А. статуса участника общества «ФПК «Альянс», а также\nпрекращения их участия в обществе в связи с невнесением ими вклада в уставный\nкапитал юридического лица; о признании неоплаченной доли в уставном капитале\nистца в сумме 5 408 200 рублей.\nК участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих\nсамостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены\nИнспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району\nг. Екатеринбурга (далее- Инспекция), Смоляк Эльвира Уразаевна, Лукьянова\nИрина Анатольевна, Марговенко Алексей Алексеевич.\nРешением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2022,\nоставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного\n\n2\nапелляционного суда от 08.02.2023 и постановлением Арбитражного суда\nУральского округа от 21.06.2023, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное\nприменение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –\nГражданский кодекс) и неприменение статьи 19 Федерального закона от\n08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –\nЗакон № 14-ФЗ), а также на отсутствие допустимых доказательств оплаты\nответчиками долей участия в обществе в полном объеме.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, общество «ФПК «Альянс»\nзарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2019.\nСогласно данным Единого государственного реестра юридических лиц\nучастниками истца при его создании являлись общество с ограниченной\nответственностью «Управляющая компания «Алма» (далее – общество «УК\n«Алма») с долей в уставном капитале 95% и Смоляк Э.У. с долей в уставном\nкапитале 5%; директором юридического лица являлась Смоляк Э.У.\nСобранием участников общества «ФПК «Альянс» 23.07.2019 принято\nрешение об увеличении уставного капитала хозяйствующего субъекта на\nосновании заявлений Мори М.П., Рахманова С.А., Рубежного Н.А. и Князева А.Н.\nи внесении ими вклада в уставный капитал в сумме 1 889 400 рублей каждый.\nВ результате увеличения уставного капитала доли общества «ФПК\n«Альянс» распределены следующим образом: общество «УК «Алма» - 11,1%,\nСмоляк Э.У. - 0,58%, Мори М.П. - 22,08%, Рахманов С.А. - 22,08%,\nРубежной Н.В. - 22,08% и Князев А.Н. - 22,08%\nСогласно договору купли-продажи от 27.08.2019 № 1 доля общества «УК\n«Алма» в размере 11,1% передана Лукьяновой И.А.\nПротоколом общего собрания участников общества «ФКП «Альянс»\nот 22.07.2020 Смоляк Э.У. досрочно освобождена от должности директора, новым\nединоличным исполнительным органом общества «ФПК «Альянс» избран\nМатвеев Андрей Алексеевич.\n\n3\nОбращаясь с настоящими требованиями в суд, истец ссылался на то, что в\nходе исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа\nМатвеевым А.А. установлена неполная оплата лицами, включенными в состав\nучастников юридического лица, уставного капитала.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса, статьями 9, 16,\n17, 19 Закона № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, придя к\nвыводу, что в предусмотренный пунктом 2.1 статьи 19 Закона №124-ФЗ срок в\nрегистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых\nдля внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением\nуставного капитала Общества в части указания номинальных стоимостей и\nразмера долей участников, в связи с чем оснований для отказа в государственной\nрегистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось.\nРешением собрания участников общества «ФПК «Альянс»-обществом «УК\n«Алма» и Смоляк Э.У. от 23.07.2019 одобрены заявления ответчиков о принятии\nих в состав участников Общества, увеличен размер уставного капитала с\n100 000руб. до 8 557 600 руб., указанное решение нотариально удостоверено.\nСоответствующие изменения в состав участников Общества внесены в ЕГРЮЛ\n30.07.2019. У судов отсутствовали основания для признания произведенного\nувеличения уставного капитала общества «ФПК «Альянс» несостоявшимся,\nФакт оплаты ответчиками долей в уставном капитале подтверждается\nпредставленными налоговым органом приходно-кассовыми ордерами\nот 23.07.2019 № 9, 10, 11, 12, а также пояснениями Мори М.П. и Князева А.Н. о\nвнесении денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале на расчетный\nсчет общества.\nСудами отмечено, что не обнаружение новым директором истца\nсоответствующей документации и не отражение факта оплаты в бухгалтерском\nучете не может безусловно свидетельствовать о наличии оснований для признания\nотсутствующим у ответчиков права на доли.\nС момента включения ответчиков в состав участников общества «ФПК\n«Альянс» они принимали активное участие в собраниях и в деятельности истца,\nнапрямую осуществляя руководство хозяйствующим субъектом.\nВ обществе «ФПК «Альянс» сохраняется длительный корпоративный\nконфликт, а настоящее исковое заявление фактически направлено на\nперераспределение долей для целей избежания ответственности в виде взыскания\nубытков по обязательствам юридического лица.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Финансово-промышленная компания «Альянс» для\n\n4\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}