{
  "title": "determination ВС РФ от 17.10.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "17.10.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2297858",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 310-ЭС23-18943\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 17.10.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Костенко Натальи Ивановны на решение Арбитражного суда\nОрловской области от 11.01.2023, постановление Девятнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 28.04.2023 и постановление Арбитражного суда\nЦентрального округа от 31.07.2023 по делу № А48-9139/2021"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Степичева Елена Викторовна обратилась в Арбитражный суд Орловской\nобласти с исковым заявлением к акционерному обществу «Медстекло» (далее –\nОбщества) о признании недействительными решений годового общего собрания\nакционеров ответчика от 30.06.2021.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество\n«Регистраторское общество «Статус» (далее – Регистратор), Центральной банк\nРоссийской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного\nуправления Центрального банка Российской Федерации по Центральному\nфедеральному округу, Костенко Юлия Викторовна, Костенко Наталья Ивановна.\nРешением Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2023,\nоставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 28.04.2023 и постановлением Арбитражного суда\nЦентрального округа от 31.07.2023, требования удовлетворены.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ограничения права\nголоса по акциям, установленные пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона от\n\n2\n26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон\n№ 208-ФЗ) в рассматриваемом случае подлежат применению.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 05.09.1997 АО «Медстекло»\nзарегистрировано в качестве юридического лица регистрационной палатой\nг. Орла, о чем 26.08.2002 внесена запись в Единый государственный реестр\nюридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).\nНа основании распоряжения Орловского регионального отделения\nФедеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 06.11.1997 № 132 осуществлена\nгосударственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных\nакций Общества посредством распределения среди учредителей в количестве\n600 штук номинальной стоимостью 1 000 000 рублей.\nВ соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 06.11.1997,\nединственный учредитель (АООТ «Победа») приобрел 51,8% акций Общества\n(289 штук). Остальные невыкупленные ценные бумаги в количестве 311 штук\nаннулированы, о чем свидетельствует уведомление от 03.07.2002.\nСогласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками (акционерами) Общества\nявлялись: АООТ «Победа», которому принадлежала доля в уставном капитале\nноминальной стоимостью 600 000 рублей, Костенко В.В. – 180 000 рублей и\nКондаков В.Л. – 109 000 рублей. АООТ «Победа» 12.01.2006 прекратило\nдеятельность в качестве юридического лица в связи с ликвидацией.\nПунктом 4.1 устава Общества предусмотрено, что его уставный капитал в\nразмере 289 000 рублей разделен на 289 обыкновенных именных акций в\nбездокументарной форме, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.\nВ настоящее время участниками (акционерами) Общества являются\nКостенко Н.И., владеющая 135 акциями номинальной стоимостью 135 000 рублей,\nКостенко Ю.В., владеющая 45 акциями номинальной стоимостью 45000 рублей и\nСтепичева Е.В., владеющая 109 акциями общества номинальной стоимостью\n109 000 рублей.\nУчастниками (акционерами) Общества 30.06.2021 проведено годовое общее\nсобрание в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:\nутверждение годового отчета за 2020 год; утверждение годовой бухгалтерской\n(финансовой) отчетности за 2020 год; распределение прибыли (в том числе\n\n3\nвыплата дивидендов) и убытков по результатам 2020 года; избрание ревизора;\nизбрание аудитора на 2021 год.\nДержателем реестра акционеров Общества является Регистратор, который\nна годовом собрании акционеров 30.06.2021 осуществлял функции счетной\nкомиссии.\nСсылаясь на то, что подсчет голосов при исчислении кворума в целях\nопределения результатов голосования на годовом общем собрании должен был\nпроизводиться без ограничений пакета Степичевой Е.В. до 30%, истец обратился в\nарбитражный суд с настоящими требованиями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 10, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5\nГражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 49, 84.2 Закона\n№ 208-ФЗ, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам, что при\nпроведении общего собрания акционеров были допущены нарушения в части\nопределения кворума и подсчета количества голосов, установленные пунктом 6\nстатьи 84.2 Закона № 208-ФЗ ограничения права голоса по акциям к спорному\nсобранию акционеров не подлежат применению.\nСудебные инстанции исходили из того, что на момент приобретения акций\nСтепичевой Е.В. у Кондакова В.Л. ценные бумаги в Обществе были распределены\nследующим образом: Костенко В.В. – 180 акций (62,28%), Кондаков В.Л. –\n109 акций (37,7%).\nСогласно представленным в материалы дела свидетельствам о рождении\nследует, что матери Костенко В.В. и Степичевой Е.В. являются между собой\nродными сестрами, соответственно Костенко В.В. и Степичева Е.В. – двоюродные\nбрат и сестра.\nВ силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и\nограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее –\nЗакон № 948-1) аффилированными лицами являются физические и юридические\nлица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или)\nфизических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.\nВ соответствии со статьей 4 Закона № 948-1, аффилированными лицами\nфизического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность,\nявляются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное\nфизическое лицо.\nПунктом 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 25.07.2006 № 135-ФЗ\n«О защите конкуренции» (далее – Закон № 135-ФЗ) группой лиц признаются\nфизическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том\nчисле усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.\nПри этом, согласно пункту 8 части 1 статьи 9 Закона № 135-ФЗ, лицо,\nкаждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 части 1 статьи 9\nЗакона № 135-ФЗ признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также\nдругие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из\nуказанных в пунктах 1-7 части 1 статьи 9 Закона № 135-ФЗ признаку, входят в\nодну и ту же группу.\nТаким образом, к отношениям между Степичевой Е.В. и Костенко В.В. по\nаналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса) возможно применение\n\n4\nположений Закона № 135-ФЗ в части определения группы лиц и положений\nЗакона № 948-1 в части аффилированности на основании принадлежности к той\nгруппе лиц, к которой принадлежит физическое лицо.\nУчитывая изложенное, суды констатировали, что двоюродные брат и сестра\n(чьи матери являются родными сестрами) могут образовывать группу лиц.\nПри таких обстоятельствах, в случае приобретения лицом совместно с\nаффилированными лицами 100% акций акционерного общества обязанность по\nнаправлению обязательного предложения в такое общество не возникает в связи с\nотсутствием иных акций, не принадлежащих указанному лицу и его\nаффилированным лицам.\nС учетом указанных обстоятельств на Степичеву Е.В. не распространяется\nтребование Закона № 208-ФЗ о направлении обязательного предложения\nостальным акционерам общества, а также отсутствуют основания применения в\nотношении нее ограничений при голосовании.\nСуды заключили, что допущенное ограничение прав Степичевой Е.В.\nповлияло на реализацию ее возможностей при голосовании и принятии решений\nкак на общем собрании от 30.06.2021, так и может повлиять в будущем при\nпроведении иных общих собраний. Правильное определение кворума на собрании\nсущественным образом влияет на результаты его проведения.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Костенко Натальи Ивановны для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}