{
  "title": "determination ВС РФ от 16.10.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "16.10.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2297134",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 308-ЭС23-18664\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 16.10.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Карачаевское\nгорное предприятие «Алибек» на постановление Шестнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 14.03.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-\nКавказского округа от 07.06.2023 по делу № А25-1569/2022 Арбитражного суда\nКарачаево-Черкесской Республики"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Тоторкулов Ильяс Хасанович обратился в Арбитражный суд Карачаево-\nЧеркесской Республики с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Карачаевское горное\nпредприятие «Алибек» (далее – Общество) о признании решения внеочередного\nобщего собрания участников Общества от 25.10.2021 недействительным.\nРешением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики\nот 20.12.2022 в удовлетворении требований отказано.\nПостановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 14.03.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nСеверо-Кавказского округа от 07.06.2023, решение от 20.12.2022 отменено, иск\nудовлетворен; распределены судебные расходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что\nТоторкуловым И.Х. пропущен срок исковой давности на обжалование решения\n\n2\nобщего собрания. Оспариваемое решение принято при наличии необходимого\nкворума и не нарушает прав и законных интересов истца, уклонившегося от\nучастия в собрании.\nИзбрание единоличного исполнительного органа, изменение и дополнение\nустава относятся к исключительным полномочиям общего собрания участников\nОбщества.\nНаследники либо правопреемники бывших участников Общества с\nзаявлением о получении согласия на переход доли умершего (ликвидированного)\nучастника не обращались, тогда как Устав предусматривает необходимость\nполучения такого согласия.\nНеобходимость проведения общего собрания вызвана смертью\nпредыдущего директора Общества и наличием сопутствующих рисков.\nТакже Общество указывает на ряд допущенных судами процессуальных\nнарушений.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 25.10.2021 проведено внеочередное\nобщее собрание участников Общества, на котором были приняты следующие\nрешения об избрании директором юридического лица Койчуева Х.М. и\nутверждении Устава в новой редакции.\nСсылаясь на нарушение прав и законных интересов в связи с принятием\nспорных решений, Тоторкулов И.Х. обратился в арбитражный суд с настоящим\nиском.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями 53, 93, 181.1-181.5, 218,\n1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской федерации, статьями 21, 33,\n36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с\nограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 34\nпостановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012\n№ 9 «О судебной практике по делам о наследовании», пункте 103 постановления\nПленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25\n«О применении судами некоторых положений раздела I части первой\nГражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с\nвыводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой\nинстанции и удовлетворил заявленные требования.\n\n3\nУстановив, что на оспариваемом собрании присутствовало лишь 7\nучастников общества, апелляционный суд пришел к выводу, что решения\nприняты с нарушением положений пунктов 8.2.5 и 8.2.7 Устава, в том числе, в\nотсутствие квалифицированного большинства голосов (в соответствии с пунктом\n8.2.5 Устава, действовавшего на момент проведения спорного собрания, решения\nобщего собрания учредителей по вопросам изменения Устава и выбора\nисполнительных органов принимаются 2/3 голосов от общего числа голосов\nучредителей юридического лица).\nУставом Общества, в действовавшей в спорный период редакции, прямо не\nпредусмотрен запрет на продажу участником Общества своей доли (части доли)\nтретьим лицам, получение согласие Общества или других участников на\nсовершение сделки с третьим лицом не предусмотрено (пунктом 5.1 Устава\nОбщества предусмотрено получение согласия остальных участников только при\nпродаже участником своей доли одному или нескольким участникам данного\nОбщества).\nМежду тем Шикалов В.Н. и Байрамкулов С.А-К. продали свои доли в\nОбществе Койчуеву Мурату Далхатовичу, что подтверждается нотариально\nудостоверенными договорами купли-продажи от 26.01.2004 и 30.01.2004.\nТемирлиев Исса Ибрагимович часть принадлежащей ему доли в размере\n79902 рублей по нотариально удостоверенному договору от 09.07.2009 подарил\nТемирлиеву Исламу Исхаковичу. Вступившим в законную силу решением\nАрбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.04.2021 по делу\n№ А25-1922/2020 Темирлиеву Исса Ибрагимовичу отказано в иске о признании\nправа на долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью\n448 810 рублей.\nВ установленном законом порядке указанные сделки не расторгнуты и\nнедействительными не признаны, о реализации преимущественного права покупки\nдоли участниками Общества в судебном порядке не заявлено.\nСледовательно, указанные нотариальные сделки повлекли соответствующие\nправовые последствия для сторон их совершивших, что непосредственно влечет\nизменение состава участников Общества (при определении момента перехода\nдоли в уставном капитале к ее приобретателю по нотариальной сделке суд первой\nинстанции не учел положения законодательства, действовавшего в период\nзаключения указанных сделок).\nТаким образом, ввиду отсутствия кворума при принятии спорных решений у\nсуда апелляционной инстанции имелись правовые основания для удовлетворения\nзаявленных требований.\nИсковое заявление направлено в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской\nРеспублики почтовым отправлением 22.11.2021, в пределах установленного\nстатьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с\nограниченной ответственностью» срока для оспаривания.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\n\n4\nВ связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения\nсудебного акта удовлетворению не подлежит.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Карачаевское горное предприятие «Алибек» для рассмотрения\nв судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}