{
  "title": "determination ВС РФ от 09.10.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "09.10.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2294912",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 307-ЭС23-18105\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 09.10.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Тененбаум Виктории Михайловны на постановление\nТринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2022 и постановление\nАрбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2023 по делу\n№ А56-41118/2022 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской\nобласти"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Тененбаум Виктория Михайловна обратилась в Арбитражный суд города\nСанкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в\nпорядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации\n(далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго\nИнтернешенэл» (далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной\nналоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), Комаровой\nАнессе Александровне, в котором просила:\n- истребовать из незаконного владения Комаровой А.А. долю в размере 1/3\nуставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 010 рублей;\n- обязать Инспекцию аннулировать записи в Едином государственном\nреестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о переходе к Обществу и\nКомаровой А.А. указанной доли; восстановить запись о Тененбаум В.М. как\nучастнике Общества с долей в размере 1/3 уставного капитала Общества.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Октысюк Дмитрий\nВасильевич, Комаров Александр Иванович.\n\n2\nРешением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской\nобласти от 29.09.2022 требования удовлетворены.\nПостановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 30.12.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nСеверо-Западного округа от 07.06.2023, решение от 29.09.2022 отменено, в\nудовлетворении иска отказано; распределены судебные расходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,\nссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и\nпроцессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводом\nапелляционного суда об отсутствии у истца статуса участника Общества; отказ в\nпринятии в состав участников юридического лица был выражен ненадлежащим\nобразом.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано 10.02.2005;\nего участником с долей уставного капитала в размере 2/3 являлся Комаров А.И.\nРешением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга\nот 11.11.2019 по делу № 2-12/19 частично удовлетворены исковые требования\nТененбаум В.М., а именно: признан недействительным пункт 3.6 брачного\nдоговора, заключенного между Комаровым А.И. и Тененбаум В.М. (до перемены\nфамилии – Комарова); признано общим имуществом Комарова А.И. и\nТененбаум В.М. 2/3 доли в уставном капитале Общества; произведен раздел\nуказанного имущества, в результате которого в собственность Тененбаум В.М.\nперешла 1/3 доля в уставном капитале юридического лица.\nУказанное решение Смольнинского районного суда города Санкт-\nПетербурга оставлено без изменения апелляционным определением Санкт-\nПетербургского городского суда от 28.07.2020 № 33-8846/2020.\nОпределением Третьего кассационного суда общей юрисдикции\nот 07.12.2020 № 88-163172020 решение Смольнинского районного суда\nот 11.11.2019 и апелляционное определение от 28.07.2020 в части признания\nнедействительным пункта 3.6 брачного договора отменено, в иске в данной части\nотказано; в остальной части судебные акты первой и апелляционной инстанций\nоставлены без изменений.\n\n3\nИнспекцией 17.09.2020 внесена в ЕГРЮЛ запись за государственным\nрегистрационным номером (далее – ГРН) 2207804439071 о Тененбаум В.М. как\nучастнике Общества с долей в уставном капитале – 1/3.\nТененбаум В.М. письмом от 01.10.2020 уведомило Общество об указанном\nобстоятельстве и попросила внести соответствующие сведения в список\nучастников Общества.\nОбщество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании\nнезаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи\nГРН 2207804439071; в удовлетворении данного заявления было отказано\nрешением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области\nот 10.02.2021 по делу № А56-82297/2020, оставленным без изменения\nпостановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 с\nуказанием на то, что внесение в ЕГРЮЛ оспариваемой записи не повлекло\nвозникновение у Тененбаум В.М. соответствующих корпоративных прав.\nПостановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 17.03.2021 по делу № А56-104391/2020 и от 30.08.2021 по делу\n№ А56-104388/2020 отказано в удовлетворении исков Тененбаум В.М. об\nобязании Общества представить надлежащим образом заверенные копии\nдокументов юридического лица, исходя из того, что она не является участником\nОбщества и не приобрела корпоративные права.\nРешением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской\nобласти от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021, оставленным без изменения\nпостановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2022,\nотказано ввиду пропуска срока исковой давности в удовлетворении иска Общества\nо переводе на него принадлежащей Тененбаум В.М. 1/3 доли в уставном капитале.\nОбщество в письме от 15.12.2021 запросило у Тененбаум В.М. реквизиты\nбанковского счета для выплаты действительной стоимости ее доли в уставном\nкапитале юридического лица.\nПоскольку запрошенные реквизиты не предоставлены, Обществом\n22.12.2021 внесены в депозит нотариуса 1 783 008 рублей 41 копейка для передачи\nв счет оплаты действительной стоимости принадлежащей Тененбаум В.М. доли в\nуставном капитале юридического лица , о чем нотариусом было направлено в\nадрес Тененбаум В.М. извещение от 10.01.2022.\nОктысюк Д.В. и Комаров А.И. 27.12.2021 провели общее собрание\nучастников Общества, на котором приняли решения о переходе права на спорную\nдолю к самому юридическому лицу в связи с выплатой действительной стоимости\nданной доли Тененбаум В.М. и распределении этой доли путем ее продажи\nКомаровой А.А. Принятые на данном собрании участников решения удостоверены\nнотариально.\nСогласно договору купли-продажи от 27.12.2021 Общество произвело\nотчуждение спорной доли Комаровой А.А. по цене 1 783 008 рублей 41 копейка.\nВ ЕГРЮЛ 19.01.2022 внесена запись о переходе спорной доли к Обществу, а\n26.01.2022 – к Комаровой А.А.\nСсылаясь на названные обстоятельства, Тененбаум В.М. обратилась в\nарбитражный суд с настоящим иском.\n\n4\nСуд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из того, что\nТененбаум В.М. является участником Общества с момента регистрации в ЕГРЮЛ\nсо всеми корпоративными правами на спорную долю.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями 8, 14, 21, 23\nФедерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной\nответственностью», суд апелляционной инстанции, с которым согласился суд\nокруга, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении\nтребований, заключив, с учетом выводов, изложенных в названных выше\nсудебных актах, имеющих преюдициальное значение,\nТененбаум В.М. не приобрела корпоративных прав участника Общества, а\nвыплата действительной стоимости доли явилась основанием для перехода этой\nдоли к самому юридическому лицу и позднее к новому участнику.\nПри этом, как установлено Тринадцатым арбитражным апелляционным\nсудом в постановлении от 13.02.2022 по делу № А56-34160/2021, Общество\nписьмом от 30.10.2020 отказало Тененбаум В.М. во внесении сведений о ней в\nсписок участников юридического лица; согласно отчету об отслеживании\nпочтового отправления с почтовым идентификатором № ED125139895RU,\nсформированном на официальном сайте акционерного общества «Почта России»,\nуказанное письмо было отправлено в адрес Тененбаум В.М. 30.10.2020, прибыло в\nместо вручения 12.11.2020 и 13.12.2020 выслано обратно отправителю.\nДовод о том, что согласие Общества и его участников на включение\nТененбаум В.М. в список участников следует считать полученным в соответствии\nс пунктом 6.3 Устава, поскольку в течение тридцати дней со дня обращения\nТененбаум В.М. (01.10.2020) от Общества и его участников не поступили\nписьменные заявления об отказе от дачи согласия на включение ее в состав\nучастников, был правомерно отклонен, в том числе исходя из того, что Общество\nи его участники неоднократно и определенно заявляли возражения относительно\nвключения Тененбаум В.М. в состав участников юридического лица, приняли\nрешение о выплате ей действительной стоимости доли и переходе спорной доли к\nсамому Обществу.\nКроме того, на момент направления Тененбаум В.М. обращения\nот 01.10.2020 еще не было завершено рассмотрение судами общей юрисдикции\nспора о разделе общего имущества супругов; в производстве суда кассационной\nинстанции находилась кассационная жалоба Комарова А.И., по результатам\nрассмотрения которой определением Третьего кассационного суда общей\nюрисдикции от 07.12.2020 № 88-163172/2020 решение от 11.11.2019 и\nапелляционное определение от 28.07.2020 отменены в части; указанные судебные\nакты были обжалованы Обществом, а также Комаровым А.И. в Верховный Суд\nРоссийской Федерации.\nВ этот же период в рамках дела № А56-82297/2020 Общество обратилось в\nарбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий\nрегистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2207804439071 о\nпринадлежности Тененбаум В.М. доли в уставном капитале.\nНа последующее обращение Тененбаум В.М., как установлено решением\nАрбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области\n\n5\nот 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021, Общество в письме от 07.04.2021\nзаявило об отказе во внесении Тененбаум В.М. в список участников\nюридического; факт получения указанного письма заявитель жалобы не\nоспаривает.\nПри указанных обстоятельствах вывод апелляционного суда и суда округа\nо том, что Тененбаум В.М. не приобрела корпоративных прав участника\nОбщества, выплата ей действительной стоимости доли явилось основанием для\nперехода этой доли Обществу, соответствует нормам Федерального закона от\n08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».\nФактически доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о\nдопущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права,\nкоторые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК\nРФ к отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Тененбаум Виктории\nМихайловны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}