{
  "title": "determination ВС РФ от 21.09.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "21.09.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2289144",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС23-16394\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 21.09.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Дарус» на\nрешение Арбитражного суда Московской области от 16.11.2022, постановление\nДесятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 и постановление\nАрбитражного суда Московского округа от 22.05.2023 по делу № А41-24714/2021"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Абазехова Ирина Хасановна в лице финансового управляющего Масякина\nАлександра Николаевича обратилась в Арбитражный суд Московской области с\nисковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью\n«Товарищество водочных заводов В.Н. Колосов и Компания» (далее – Компания),\nобществу с ограниченной ответственностью «Дарус» (далее – Общество) о\nпризнании недействительным соглашения об отступном от 03.04.2018.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Евдокимова Елена\nВладимировна, общество с ограниченной ответственностью «Оптпромторг»\n(далее – Предприятие), конкурсный управляющий Компанией Сухоруков Игорь\nВалерьевич, Цормаев Руслан Магомедович, Абазехов Хадис Часамбиевич в лице\nфинансового управляющего Крылова Александра Валерьевича.\nРешением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2022,\nоставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного\nапелляционного суда от 09.02.2023 и постановлением Арбитражного суда\nМосковского округа от 22.05.2023, требования удовлетворены.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\n\n2\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что избранный способ\nзащиты не направлен на восстановление прав и законных интересов истца; суды\nневерно квалифицировали спорное соглашение об отступном.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 15.01.2018 между Обществом и\nПредприятием заключен договор цессии № 1/Ц, согласно пункту 1.2 которого\nОбщество получает право требовать от Компании (должник) уплаты части долга в\nразмере 33 383 021 рубль 43 копейки.\nКомпания (залогодатель) и Общество (залогодержатель) 02.03.2018\nзаключили договор залога недвижимости, в соответствии с пунктами 1.1, 1.4\nкоторого стоимость заложенного недвижимого имущества составляет\n25 280 000 рублей, а срок исполнения обязательств, обеспечиваемых залогом\nнедвижимости, наступает 01.04.2018. Согласно договору залога Общество имеет\nправо получить удовлетворение своих денежных требований из стоимости\nзаложенного недвижимого имущества Компании. При этом дополнительно к пяти\nуступленным обязательствам по договору цессии договор залога также\nобеспечивает исполнение Компанией обязательств по договору займа денежных\nсредств от 09.12.2016 № 1 на сумму 3 548 207 рублей 50 копеек.\n03.04.2018 между ответчиками было заключено соглашение об отступном, в\nсоответствии с которым в пользу Общества по неисполненным обязательствам\nКомпания передает имущество, общая стоимость которого составляет 25 280 000\nрублей.\nВ соответствии с соглашением погашено обязательств ровно на стоимость\nпредмета отступного; оставшуюся часть задолженности Компания должна\nпогасить на отдельно согласованных условиях.\nСсылаясь на то, что соглашение об отступном является крупной сделкой, а\nтакже сделкой с заинтересованностью, заключенной без получения\nсоответствующего одобрения общего собрания, финансовый управляющий\nАбазеховой И.Х. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 173.1, 174, 181, 199\nГражданского кодекса Российской Федерации, статьями 43, 45, 46, 47\n\n3\nФедерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной\nответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления\nПленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25\n«О применении судами некоторых положений раздела I части первой\nГражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 3, 27 постановления\nПленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27\n«Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется\nзаинтересованность», суды удовлетворили заявленные требования, признав\nсоглашение об отступном недействительной сделкой ввиду отсутствия ее\nодобрения общим собранием участников Компании, наличие признаков\nзлоупотребления правом, выразившихся в отчуждении имущества на\nподконтрольное юридическое лицо в период неплатежеспособности Абазеховой\nИ.Х., являющейся на момент заключения соглашения собственником 50,8% доли\nуставного капитала Компании.\nУстановив, что общая стоимость отчужденного имущества составила 25,5%\nот всех имеющихся активов ООО «ТВЗ», суды признали оспариваемую сделку\nкрупной. При этом суды приняли во внимание отчет об оценке, представленный\nистцом, согласно которому рыночная стоимость передаваемого по соглашению об\nотступном имущества составила 131 653 770,00 руб., что в 5,2 раза больше, чем\nстоимость, определенная соглашением.\nСудебными инстанциями пришли к выводу, что при заключении\nоспариваемого соглашения об отступном имели место обстоятельства, которые\nсвидетельствовали о совместных действиях представителя или органа\nюридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического\nлица.\nТак, Общество и Компания в октябре 2017 года были расположены по месту\nнахождения отчужденных объектов недвижимости, а именно: Московская обл.,\nг. Химки, Вашутинское ш., д. 4Б и д. 6.\nКроме того, соглашение об отступном заключено 03.04.2018, при этом в\nпериод с 07.10.2010 по 04.05.2018 Цормаев Р.М. являлся генеральным директором\nКомпании; 08.05.2018 Цормаев Р.М. назначен генеральным директором Общество,\nкуда перешло все спорное имущество; с 06.06.2018 Цормаев Р.М. стал владельцем\n50% долей в уставном капитале Общества.\nПринимая во внимание, что о наличии аффилированности может\nсвидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности,\nзаключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях,\nнедоступных обычным (независимым) участникам рынка, суды указали, что\nоспариваемая сделка подтверждает наличие аффилированности между Обществом\nи Компанией.\nСуды также отметили, что Абазехова И.Х. является участником Компании\n(50,8% долей уставного капитала).\nМежду тем в отношении Абазехова Х.Ч.; супруг Абазеховой И.Х.)\n29.05.2018 подано заявление о признании его несостоятельным банкротом.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2019 по делу\n№ А40-118295/2018 Абазехов Х.Ч. признан банкротом, в отношении должника\n\n4\nвведена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден\nКрылов А.В.\nПоскольку признание Абазехова Х.Ч. банкротом означает, что все совместно\nнажитое в период брака имущество подлежит реализации в деле о банкротстве, в\nтом числе, доли в уставных капиталах юридических лиц, суды пришли к выводу,\nчто в период, когда Абазехова И.Х. стала отвечать признакам\nнеплатежеспособности, контролирующими лицами Общества и Компании было\nпринято решение о выводе имущества на подконтрольное юридическое лицо, так\nкак при введении процедуры банкротства в отношении Абазеховой И.Х. ее доля в\nуставном капитале Компании в размере 50,8% подлежала включению в\nконкурсную массу с последующей реализации в целях соразмерного\nудовлетворения требований кредиторов.\nВ целях недопущения потери активов, зарегистрированных за Компанией,\nконтролирующими лицами по соглашению об отступном отчуждено в пользу\nОбщества имущество по стоимости в 3,5 раза ниже кадастровой, что привело к\nневозможности обеспечивать производственный процесс на предприятии.\nОтклоняя заявление о пропуске срока исковой давности по корпоративным\nоснованиям, суды исходили из того, что ООО «Дарус»,ООО «ТВЗ» входили в\nгруппу лиц, контролируемых Абазеховой И.Х., Абазеховым Х,Ч. Цормаевым М.Р.\nнаравне с другими участниками сделки. Поскольку участников оспариваемой\nсделки нельзя признать добросовестными ввиду того, что они совместно\nпреследовали противоправную цель вывести имущество из Общества,\nмажоритарный участник которого находился в преддверии банкротства, суды не\nнашли оснований для исчисления срока исковой давности с момента, когда\nАбазехова И.Х, а не финансовый управляющий, должна была узнать о сделке.\nСуды пришли к выводу, что начало течения срока исковой давности в\nнастоящем споре не может начаться ранее момента начала исполнения\nнедействительной ничтожной сделки, а именно, момента передачи имущества\n(03.04.2018). Заявление о признании недействительной сделки ничтожной\nфинансовым управляющим подано 01.04.2021, то есть в пределах срока исковой\nдавности.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Дарус» для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\n\n5\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}