{
  "title": "determination ВС РФ от 15.09.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "15.09.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2286960",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 303-ЭС23-15403\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 15.09.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Чжоу Ю на решение Арбитражного суда Хабаровского края\nот 02.02.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда\nот 06.04.2023 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа\nот 20.06.2023 по делу № А73-17762/2021"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЕвроАзия\nгрупп» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к\nЧжоу Ю о взыскании убытков в сумме 32 275 940 руб., перечисленных третьему\nлицу в отсутствие встречного исполнения, а также в сумме 105 783 968, 82 руб.\nзадолженности в связи с подписанием соглашения о новации от 20.08.2019.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Селега Александр\nАлексеевич, временный управляющий ООО «ЕвроАзия групп» Сокольникова\nКсения Александровна, ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная\nсельскохозяйственная компания».\nРешением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.02.2023,\nоставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного\nапелляционного суда от 06.04.2023 и постановлением Арбитражного суда\nДальневосточного округа от 20.06.2023, требования удовлетворены частично:\nс Чжоу Ю в пользу ООО «ЕвроАзия групп» взыскано 69 222 458, 35 руб. убытков;\nв остальной части иска отказано, распределены судебные расходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\n\n2\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что не может\nединолично отвечать по обязательствам ООО «ЕвроАзия групп».\nПо мнению Чжоу Ю, при рассмотрении данного спора не подтвержден\nстатус иностранного юридического лица – ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная\nсельскохозяйственная компания»\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, участниками ООО «ЕвроАзия групп»\nявляются ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания»\n(99% долей в уставном капитале) и Чжоу Ю (1% долей в уставном капитале);\nединоличным исполнительным органом ООО «ЕвроАзия групп» с 20.04.2017 по\n05.03.2020 являлся Чжоу Ю.\nОбращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, истец\nуказал, что, что недобросовестными действиями генерального директора\nЧжоу Ю юридическому лицу причинены убытки.\nОтветчик при увольнении не передал документы, касающиеся\nправоотношений с ООО «ССК «Приамурский», правопреемником которого\nявляется Селега А.А. в связи с переуступкой права требования по договору от\n05.12.2020 № 1; только в ходе рассмотрения дела\n№ А73-1004/2020 по иску ООО «ССК «Приамурский» к ООО «ЕвроАзия групп» о\nвзыскании задолженности и санкций стало известно о наличии договорных\nотношений между данными хозяйствующими субъектами.\nПри рассмотрении дела № А73-1004/2020 судами установлено, что\n01.10.2018 между ООО «ЕвроАзия групп» (заказчик) и ООО\n«ССК «Приамурский» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания\nуслуг № 2018-10.01. Согласно представленному акту от 12.10.2018 № 2 услуги\nоказаны на сумму 1 197 600 руб., и оплачены с нарушением установленных\nдоговором сроков, что повлекло начисление неустойки в размере 848 592 руб.\n04.10.2018 между теми же лицами заключен договор возмездного оказания\nуслуг № 2018-10.04. Согласно актам от 09.10.2018 № 6, от 11.10.2018\n№ 7, от 15.10.2018 № 9, от 24.10.2018 № 13 и 14, от 30.10.2018 № 16 и 17,\nот 09.11.2018 № 18-20, от 23.11.2018 № 23 и 24 исполнителем оказаны услуги на\nобщую сумму 34 579 740 руб., которые оплачены ООО «ЕвроАзия групп»\nчастично, в связи с чем сумма основного долга составила 2 303 800 руб., сумма\nначисленной неустойки – 33 179 431,60 руб.\n\n3\nТакже 19.10.2018 между ООО «ССК Приамурский» и ООО «ЕвроАзия\nгрупп» заключен договор оказания услуг специализированной техникой\n№ 2018-10.19. В рамках данного договора оказаны услуги на общую сумму\n1 340 450 руб., просрочка исполнения денежного обязательства по указанному\nдоговору повлекла начисление неустойки в размере 229 686,75 руб.\nВпоследствии, 20.08.2019 между ООО «ССК Приамурский» (кредитор) и\nООО «ЕвроАзия групп» (должник) заключено соглашение о новации, по условиям\nкоторого стороны пришли к соглашению о замене обязательств должника перед\nкредитором, вытекающих из договоров возмездного оказания услуг и договора\nоказания услуг специализированной техникой и поименованного в пункте 1.2\nсоглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.3\nсоглашения (новация).\nСогласно пункту 1.2 соглашения от 20.08.2019 в качестве первоначального\nобязательства выступают следующие задолженности:\n- по договору возмездного оказания услуг от 04.10.2018 № 2018-10.04:\n2 303 800 руб. – сумма основного долга, 33 179 431,60 руб. – неустойка за\nпросрочку обязательства по оплате на момент заключения соглашения (пункт 4.2\nдоговора);\n- по договору возмездного оказания услуг от 01.10.2018 N 2018-10.01:\n848 592 руб. - неустойка за просрочку обязательства по оплате\n(пункт 4.2 договора);\n- по договору оказания услуг специализированной техникой от 19.10.2018\n№ 2018-10.19: 229 686,75 руб. - неустойка за просрочку обязательства по оплате\n(пункт 6.2 договора).\nОбщая сумма задолженности составляет 36 561 510, 35 руб.\n(пункт 1.2.2 соглашения).\nВ соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 20.08.2019 обязательства\nдолжника на указанную сумму заменяются заемным обязательством между теми\nже лицами на сумму 36 561 510, 35 руб. на следующих условиях: должник\nобязуется вернуть указанную денежную сумму по истечении 10 рабочих дней со\nдня подписания соглашения; за пользование заемными средствами должник\nуплачивает кредитору 50% годовых; при несвоевременном возврате суммы займа\nи уплате процентов за использование суммы займа должник уплачивает в пользу\nкредитора 1% от суммы займа за каждый день просрочки, а также единоразово\n50% от суммы займа (пункты 1.4-1.6 соглашения от 20.08.2019).\nООО «ЕвроАзия Групп» в рамках дела № А73-1004/2020 заявляло встречное\nтребование к Селеге А.А. о признании соглашения о новации от 20.08.2019\nнедействительным по мотиву не подписания данного соглашения директором\nобщества, заключения данного соглашения на крайне невыгодных условиях,\nналичием сговора между лицами, заключившими данную сделку, и применении\nпоследствий недействительности сделки в виде отказа в удовлетворении в\nисковых требованиях Селеге А.А. в полном объеме.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского\nкрая от 19.08.2021 по делу № А73-1004/2020 первоначальные исковые требования\nудовлетворены частично: с ООО «ЕвроАзия групп» в пользу Селеги А.А.\nвзыскано 36 561 510, 35 руб. суммы займа, 34 708 392, 70 руб. процентов за\n\n4\nпользование заемными средствами, 25 373 688, 18 руб. неустойки,\n9 140 377, 50 руб. единоразового штрафа за несвоевременное исполнение\nобязательств по возврату займа. В удовлетворении встречного иска о признании\nсоглашения о новации от 20.08.2019 недействительным отказано.\nСогласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской\nФедерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может\nтребовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или\nдоговором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под\nубытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело\nили должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или\nповреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,\nкоторые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если\nбы его право не было нарушено (упущенная выгода).\nВ соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса предусмотрено,\nчто лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного\nдокумента юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно\nдействовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и\nразумно.\nВ силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу\nзакона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица\nуполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию\nюридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах\nюридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.\nДанное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении\nсвоих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно\nили неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали\nобычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому\nриску.\nСогласно пункту 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ\n«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены\nсовета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный\nисполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа\nобщества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за\nубытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если\nиные основания и размер ответственности не установлены федеральными\nзаконами.\nС иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета\nдиректоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным\nорганом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или\nуправляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи\n44 Закона № 14-ФЗ).\nВ силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать\nналичие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)\nнеразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные\nпоследствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума\nВысшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О\n\n5\nнекоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов\nюридического лица»).\nРуководствуясь названными выше положениями действующего\nзаконодательства, регулирующими спорные отношения, суды частично\nудовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии необходимой\nсовокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой\nответственности в виде взыскания убытков, исходя из отсутствия необходимости\n(или экономической выгоды) для заключения указанного договора и перевода из\nзадолженности по обязательствам в фактическое получение денежного займа с\nустановлением процентов.\nНапротив, истцом представлены доказательства того, что у ООО «ЕвроАзия\nгрупп» имелось достаточно средств для ведения хозяйственной деятельности и\nрасчетов с кредиторами.\nТакже судами принято во внимание, что зная о наличии долга перед\nООО «ССК «Приамурский», ООО «ЕвроАзия групп» под руководством Чжоу Ю в\nэтот же период заключило договоры с третьими лицами, передав им в\nбеспроцентный заем 165 775 137 руб. Согласно выписке по расчетному счету\nООО «ЕвроАзияГрупп» после заключения соглашения о новации 30.09.2019 на\nсчет Общества от учредителя поступили денежные средства в размере\n718 778 077,27 руб., но они не были направлены на погашение уже\nновированного обязательства.\nПри указанных обстоятельствах суды признали, что в результате\nнеразумного поведения ответчика, выразившегося в заключении соглашения о\nновации, Общество понесло убытки в размере взысканных по решению\nАрбитражного суда Хабаровского края от 19.08.2021 по делу №А73-1004/2020\nденежных сумм в пользу Селеги А.А.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nВ связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения\nсудебного акта удовлетворению не подлежит.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Чжоу Ю для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова\n\n6"
    }
  ]
}