{
  "title": "determination ВС РФ от 13.09.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "13.09.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2286206",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 303-ЭС23-15659\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 13.09.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Медифарм»,\nТрефиловой Юлии Сергеевны, Дайнеко Виктории Дмитриевны, Дайнеко Софии\nДмитриевны, нотариуса Козодоенко Маргариты Александровны на постановление\nАрбитражного суда Дальневосточного округа от 30.06.2023 по делу\n№ А73-8752/2021 Арбитражного суда Хабаровского края"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Дайнеко Борис Михайлович и Дайнеко Нина Ивановна обратились в\nАрбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с\nограниченной ответственностью «Медифарм» (далее – Общество,\nООО «Медифарм»), Трефиловой Юлии Сергеевне с требованиями:\n1) признать недействительной одностороннюю сделку, совершенную\nТрефиловой Ю.С., по выводу Дайнеко Б.М. из состава участников Общества,\nоформленную заявлением от 26.03.2021 (зарегистрировано в реестре\n27/69-н/27-2021-2-948); применить последствия недействительности сделки в виде\nвосстановления Дайнеко Б.М. в правах участника ООО «Медифарм»;\n2) признать недействительной одностороннюю сделку, совершенную\nТрефиловой Ю.С., по выводу Дайнеко Н.И. из состава участников Общества,\nоформленную заявлением от 26.03.2021 (зарегистрировано в реестре\n27/69-н/27-2021-2-949); применить последствия недействительности сделки в виде\nвосстановления Дайнеко Н.И. в правах участника ООО «Медифарм».\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены нотариус Козодоенко\nМаргарита Александровна, Управление Федеральной налоговой службы по\nХабаровскому краю, Дайнеко Алина Дмитриевна, Дайнеко София Дмитриевна,\nДайнеко Виктория Дмитриевна.\n\n2\nОпределением от 12.12.2022 судом произведено процессуальное\nправопреемство – умерший истец Дайнеко Б.М. заменен на правопреемников\n(наследников) – Дайнеко Н.И. (в части исковых требований обоснованных долей в\nуставном капитале Общества в размере 3,33%); и Титкову Ольгу Борисовну\n(в части исковых требований обоснованных долей в уставном капитале Общества\nв размере 16,67%).\nРешением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.02.2023,\nоставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного\nапелляционного суда от 14.04.2023, в удовлетворении требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.06.2023\nрешение от 06.02.2023 и апелляционное постановление от 14.04.2023 отменены,\nтребования удовлетворены.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить постановление суда округа, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалоб заявители указывают, что доверенность\nявляется действующей, что было установлено при рассмотрении дела\n№ 2-389/2021; истцами не доказано превышение делегированных полномочий\nпредставителем при заключении сделок, а также действий представителя в ущерб\nинтересам представляемых.\nОспариваемые сделки не нарушают положений статей 209, 421\nГражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),\nстатьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ\n«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и\nвопреки выводам судебных инстанций, не повлекли нарушения прав истцов,\nпоскольку ими получена взамен возможность получения выплаты действительной\nстоимости доли.\nСуд округа неправомерно признал наличие порока воли доверителей при\nсовершении поверенным оспариваемых сделок. Кассационная инстанция не\nприняла во внимание, что решением Верхнебуреинского районного суда\nХабаровского края от 12.08.2021 № 2-389/2021, имеющим преюдициальное\nзначение, доверенность признана действительной.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\n\n3\nКак следует из обжалуемых актов, единственным участником Общества с\nмомента его создания (12.04.2013) являлся Дайнеко Дмитрий Борисович, который\nумер 13.08.2019.\nВ соответствии со свидетельством о праве на наследование по закону\nот 15.06.2020, № 27АА1526596 по 1/5 принадлежавшей Дайнеко Б.М. доли в\nуставном капитале ООО «Медифарм» перешли к его наследникам: родителям\nДайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И., детям Дайнеко А.Д., Дайнеко С.Д., Дайнеко В.Д.,\nкоторые стали участниками юридического лица, каждому из которых\nпринадлежит по 20% уставного капитала.\nТрефилова Ю.С. приходится матерью несовершеннолетним Дайнеко С.Д. и\nДайнеко В.Д. и их законным представителем.\nДайнеко Б.М., Дайнеко Н.И., Дайнеко А.Д. 13.11.2020 выдана\nудостоверенная нотариусом Верхнебуреинского нотариального округа\nСеминой В.В. доверенность № 27АА1527150 на имя Трефиловой Ю.С. с\nпредоставлением последней полномочий быть представителем по всем вопросам\nкасающихся доверителей, как участников ООО «Медифарм», в том числе в случае\nнеобходимости выхода из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ с\nправом оформить и подписать заявления участников юридического лица о выходе\nиз состава участников хозяйствующего субъекта и совершать другие необходимые\nдействия.\nТрефиловой Ю.С. на основании указанной выше доверенности 26.03.2021\nот имени Дайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И. оформлены и удостоверены нотариусом\nг. Хабаровска Козодоенко М.А. заявления (зарегистрированные в реестре за\nрегистрационным номером 27/69-н/27-2021-2-948 и за регистрационным номером\n27/69-н/27-2021-2-949, соответственно) о выходе из состава участников Общества.\nНа основании направленных в регистрационный орган заявлений в Единый\nгосударственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены\nсоответствующие изменения в сведения об участниках, доля в размере 40%\nуставного капитала, принадлежавшая в совокупности супругам Дайнеко, перешла\nк юридическому лицу.\nВ обоснование требований Дайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И., сослались на то,\nчто указание в доверенности на возможность выхода из Общества «в случае\nнеобходимости» свидетельствует о совершении сделки под условием, которое не\nнаступило; односторонние сделки по выводу из состава участников\nООО «Медифарм» совершены помимо воли доверителей, при злоупотреблении\nправом со стороны Трефиловой Ю.С., которая одновременно выступает законным\nпредставителем несовершеннолетних детей, являющихся выгодоприобретателями\nпо сделкам и действовала в их интересах и фактически получила полный контроль\nнад юридическим лицом, в результате оспариваемых сделок нарушены права\nистцов.\nВ связи со смертью Дайнека Б.М. в процессе рассмотрения иска, суд провел\nпроцессуальное правопреемство и замену истца его наследникам Дайнеко Н.И.\n(1/6 принадлежавшей наследодателю доли или 3,33% в уставном капитале\nобщества); и Титкову О.Б. (5/6 доли Дайнеко Б.М. или 16,67% в уставном\nкапитале).\n\n4\nОтказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной\nинстанций, руководствовались статьями 157, 163, 174, 182, 185, 431 Гражданского\nкодекса, статьями 23, 26 Закона № 14-ФЗ, и исходил из того, что текст\nнотариальной доверенности от 13.11.2020 не свидетельствует о том, что\nсторонами было согласовано наступление какого-либо условия, которое является\nотлагательным для совершения всех необходимых действий для выхода из\nОбщества или о необходимости получения одобрения совершения указанных\nдействий; признаков недобросовестности в действиях Трефиловой Ю.С. не\nусматривается; наличие порока воли на выход Дайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И. из\nсостава участников юридического лица не установлено.\nСуды также указали, что выдав доверенность Дайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И.\nфактически устранились от самостоятельного управления Обществом, наделив\nТрефилову Ю.С. в том числе и полномочиями по инициированию выхода из\nсостава участников юридического лица; истцы не могли не осознавать\nпоследствия такого решения.\nСуд округа, проверив правильность применения норм материального и\nпроцессуального права, соответствие выводов об их применении установленным\nпо делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, руководствуясь\nуказанными выше нормами права, а также пунктом1 статьи 10 Гражданского\nкодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума\nВерховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых\nположений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской\nФедерации», отменил решение суда первой инстанции, постановление суда\nапелляционной инстанции и удовлетворил требования, заключив следующее.\nПри рассмотрении спора истцами приводились доводы и доказательства, что\nвыдача доверенности и включение в ее текст условия «в случае необходимости\nвыйти из общества», являющегося, по их мнению, отлагательным было\nпродиктовано тяжелой болезнью Дайнеко Б.М., требующей длительного лечения\nвне нахождения Общества и возможностью возникновения непредвиденных\nситуаций, вызвавших упомянутую «необходимость».\nВ материалы дела представлены медицинские документы, подтверждающие\nналичие у Дайнеко Б.М. тяжелого заболевания, прохождение им\nпродолжительного курса лечения с нахождением в стационаре и выездом с\nпостоянного места жительства, требующего сопровождения, что затрудняло\nличное участие супругов Дайнеко в управлении Обществом.\nВ этой связи судом округа был признан необоснованным вывод судов, что\nистцы по существу устранились от управления Обществом, утратили интерес в\nсамостоятельном определении его развития, в связи с чем выдали доверенность\nТрефиловой Ю.С., наделив ее правом на инициирование выхода их\nООО «Медифарм».\nВ свою очередь Трефилова Ю.С. не представила суду разумных объяснений,\nкакие именно обстоятельства послужили причиной совершение ею действий по\nоформлению от имени истцов заявлений о выходе из Общества.\nУтверждения Трефиловой Ю.С. о том, что супруги Дайнеко не выразили\nжелания иметь в собственности доли в уставном капитале Общества и заявили о\nготовности отказаться от них в пользу внуков, не подтверждены.\n\n5\nНапротив, хронология событий (регистрация 10.03.2021 в ЕГРЮЛ\nДайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И. в качестве участников Общества и в течение\nкороткого времени оформление заявлений о выходе из ООО «Медифарм»\nот 26.03.2021, предпринятые сразу после внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе\nистцов из состава участников и переходе их долей к Обществу меры по защите и\nвосстановлению своих прав путем обращения в нотариальную палату, в\nправоохранительные органы и в суд) свидетельствуют о том, что воля супругов\nДайнеко не была направлена на выход их состава участников юридического лица.\nВ соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса представитель\nне может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а\nтакже в отношении другого лица, представителем которого он одновременно\nявляется, за исключением случаев, предусмотренных законом.\nСделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце\nпервом данного пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может\nбыть признана судом недействительной по иску представляемого, если она\nнарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается,\nесли не доказано иное.\nВ рассматриваемом случае представитель Трефилова Ю.С., совершившая\nсделку от имени Дайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И. по выходу из Общества\nодновременно является законным представителем несовершеннолетних детей –\nДайнеко С.Д. и Дайнеко В.Д., являющихся участниками ООО «Медифарм», а по\nправилам пункта 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ перешедшие к юридическому лицу\nдоли могут быть распределены в их пользу.\nПри этом ввиду несовершеннолетия Дайнеко С.Д. и Дайнеко В.Д. права\nучастников Общества осуществляются их законным представителем - матерью\nТрефиловой Ю.С., которая, не являясь стороной сделки, в результате ее\nсовершения извлекает имущественную выгоду и признается\nвыгодоприобретателем.\nФактически в нарушение установленного пунктом 3 статьи 182\nГражданского кодекса запрета при совершении оспариваемых сделок от имени\nДайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И. по выходу из состава участников Общества\nдействовала в отношении своих несовершеннолетних детей, представителем\nкоторых одновременно являлась.\nИз установленных по делу обстоятельств суд округа пришел к вводу о том,\nчто воля Дейнеко Б.М.и Дейнеко Н.И. не была направлена на выход из состава\nучастников Общества; сделки совершены представителем Трефиловой Ю.С.,\nдействовавшей в ущерб интересам представляемого, в интересах своих детей,\nпредставителем которых она одновременно являлась; поверенный преследовал\nцель получения имущественной выгоды членами своей семьи и фактически\nвыступает конечным выгодоприобретателем, получившим контроль над ООО\n«Медифарм»; представляемые не давали согласие на заключение спорных сделок,\nкоторые нарушают их права.\nПри указанных обстоятельствах у суда кассационной инстанции имелись\nправовые основания для признания сделок недействительными.\nОбжалуемое постановление принято в пределах полномочий,\nпредусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.\n\n6\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной\nответственностью «Медифарм», Трефиловой Юлии Сергеевны, Дайнеко Виктории\nДмитриевны, Дайнеко Софии Дмитриевны, нотариуса Козодоенко Маргариты\nАлександровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}