{
  "title": "determination ВС РФ от 12.09.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "12.09.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2285798",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 308-ЭС23-15742\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 12.09.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Беблова Александра Павловича, Бебловой Елены\nГеннадьевны, Волковой Надежды Николаевны, Чумака Павла Владимировича,\nЧумак Анны Васильевны, Мироненко Натальи Владимировны на решение\nАрбитражного суда Ставропольского края от 19.10.2022, постановление\nШестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 и постановление\nАрбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.05.2023 по делу\n№ А63-11633/2022"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "акционеры публичного акционерного общества «Ставропольский\nрадиозавод «Сигнал» (далее – Общество) Беблов Александр Павлович, Беблова\nЕлена Геннадьевна, Волкова Надежда Николаевна, Чумак Павел Владимирович,\nЧумак Анна Васильевна, Мироненко Наталья Владимировна обратились в\nАрбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением, уточненным в\nпорядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации\n(далее – АПК РФ), к Обществу о взыскании 1 150 783 рублей 20 копеек\nнеосновательного обогащения, 393 581 рубля 98 копеек процентов за пользование\nчужими денежными средствами, 500 000 рублей морального вреда.\nРешением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.10.2022,\nоставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 31.01.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-\nКавказского округа от 22.05.2023, в иске отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\n\n2\nВ обоснование доводов жалобы заявители указывают, что решение\nвнеочередного общего собрания акционеров Общества от 27.12.2017,\nоформленное протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о\nвыплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным\nакциям в части, не содержащей решения о выплате дивидендов по\nпривилегированным акциям, признано незаконным в рамках дела\n№ А63-15922/2018; Общество не предприняло действий по устранению\nнарушенных прав акционеров владельцев привилегированных акций.\nОбжалуемые судебные акты не соответствуют заявленным требования,\nпоскольку суды ссылаются на неправомерность взыскания дивидендов в судебном\nпорядке, в то время как иск заявлен о взыскании неосновательного обогащения.\nСуды неправомерно применили нормы Федерального закона от 26.12.1995\n№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах»(далее-Закон№208-ФЗ); владельцы\nпривилегированных акций не подпадают под действие статьи 55 Закона №208-ФЗ.\nВыводы судов об отсутствии доказательств принятия решения о выплате\nдивидендов по привилегированным акциям не соответствуют фактическим\nобстоятельствам дела.\nСуды не учли, что совокупная доля их привилегированных акций\nсоставляет 0,11% от общего количества, в связи с чем они не могут инициировать\nпроведение общего собрания акционеров и влиять на принимаемые решения, в том\nчисле о выплате дивидендов по привилегированным акциям.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Беблов А.П., Беблова Е.Г., Волкова Н.Н.,\nЧумак А.В., Чумак П.В., Мироненко Н.В. являются акционерами – держателями\nпривилегированных акций Общества.\nУставный капитал Общества составляет 263 490 350 рублей и состоит из\n237 060 привилегированных акций, номинальной стоимостью 50 рублей каждая, а\nтакже 5 032 747 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 50 рублей каждая\n(пункт 5.1 Устава Общества).\nВ Обществе 27.12.2017 проведено внеочередное общее собрание акционеров\nв форме заочного голосования (протокол от 28.12.2017 № 30), по результатам\nкоторого принято решение о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев\n2017 года по обыкновенным акциям в размере 31 рубль 88 копеек на одну\nобыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 рубля 36 копеек; установлена\n\n3\nдата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов\n(08.01.2018); дивиденды выплачены.\nПолагая, что данное решение является незаконным, поскольку не содержит\nрешения о выплате дивидендов по привилегированным акциям, истцы обратились\nв суд с заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего\nсобрания акционеров, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 30.\nВступившим в законную силу 21.04.2021 решением Арбитражного суда\nСтавропольского края от 09.12.2020 по делу № А63-15922/2018 признано\nнедействительным решение внеочередного общего собрания акционеров\nОбщества от 27.12.2017, оформленное протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому\nвопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017\nгода по обыкновенным акциям, в части, не содержащей решения о выплате\nдивидендов по привилегированным акциям.\nСсылаясь на то, что своим бездействием по непринятию решения о выплате\nдивидендов по привилегированным акциям у Общества возникло\nнеосновательное обогащение в виде нераспределенной прибыли по\nпривилегированным акциям, истцы обратились в арбитражный суд с\nсоответствующими требованиями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные при\nрассмотрении дела № А63-15922/2018, руководствуясь статьями 395, 1102\nГражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 42 Федерального\nзакона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями,\nизложенными в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда\nРоссийской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения\nФедерального закона «Об акционерных обществах», суды отказали в\nудовлетворении требований, исходя из того, что при отсутствии решения общего\nсобрания о выплате дивидендов, основанного на соответствующем решении\nсовета директоров, акционеры, в том числе истцы, не имеют право требовать\nвыплат.\nСсылка истцов на судебные акты по делу №А63-15922/2018, которыми\nпризнано недействительным решение общества в части, не содержащей решения о\nвыплате дивидендов по привилегированным акциям, обоснованно отклонена\nсудами , указав, что признание решения недействительным не свидетельствует о\nвозникновении у общества обязанности выплатить дивиденды по итогам такого\nсобрания. Доказательств принятия общим собранием акционеров общества\nдругого решения о выплате дивидендов в материалы дела не представлено.\nПоскольку решение общего собрания по спорому вопросу признано\nнедействительным, у акционеров в силу пункта 1 статьи 55 Закона №208-ФЗ\nвозникло право на требование у общества созыва внеочередного общего\nсобрания акционеров по вопросу о выплате дивидендов, а в случае не принятия\nрешения о созыве или отказе в созыве -обратиться в арбитражный суд с иском о\nпонуждении юридического лица созвать общее собрание участников (пункт 8\nстатьи 55 Закона №208-ФЗ).\nАргумент заявителей на то, что они не могут инициировать проведение\nобщего собрания акционеров и влиять на решение собрания ввиду того, что\n\n4\nсовокупная доля привилегированных акций истцов составляет 0,11% от общего\nколичества акций не принят судами со ссылкой на пункт 5 статьи 32 Закона\n№208-ФЗ, пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда\nРоссийской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения\nФедерального закона «Об акционерных обществах».\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения\nсудебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не\nсвидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и\nпроцессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу\nчасти 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Беблова Александра Павловича,\nБебловой Елены Геннадьевны, Волковой Надежды Николаевны, Чумака Павла\nВладимировича, Чумак Анны Васильевны, Мироненко Натальи Владимировны\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}