{
  "title": "determination ВС РФ от 04.09.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "04.09.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2283016",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 9 января 2019 г. по делу № А25-1945/2017\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Гражданское\nСуть спора: Заем - Недействительность договора\nВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 308-ЭС18-21697\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\n09.01.2019  г. Москва\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская  лизинговая компания» и общества с ограниченной ответственностью «РН-Лизинг»  на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.03.2018  (судья Боташев А.П.), постановление Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.06.2018 (судьи Казакова Г.В., Егорченко И.Н.,  Сулейманов З.М.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа  от 24.10.2018 (судьи Рассказов О.Л., Коржинек Е.Л., Фефелова И.И.) по делу   № А25-1945/2017,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "участник общества с ограниченной ответственностью «Аспект» (далее –  Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд  Карачаево-Черкесской Республики с исковым заявлением к Обществу, обществу с  ограниченной ответственностью «РН-Лизинг» (далее – Предприятие) и обществу с  ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» (далее –  Компания) о признании недействительными договора инвестирования  от 27.04.2012 № 2УЗ_23971/2149 с дополнительными соглашениями от 30.04.2013   № 1, от 27.10.2013 № 2; договора уступки права требования от 27.04.2012   № 2ЦЗ_23971/2148; соглашения о прекращении взаимных обязательства зачетом  от 27.04.2012 № 2УЗ_23971/2150.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.\nРешением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики  от 12.03.2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого\nарбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 и постановлением  Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.10.2018, исковые требования  удовлетворены.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской  Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь  на существенное нарушение судами норм материального и процессуального  права.\nВ обоснование доводов жалоб заявители указывают, что к настоящим  правоотношениям подлежит применению годичный срок исковой давности,  который был пропущен ФИО1 ,учитывая, что о совершенных  сделках было известно последнему, так как сделки были отражены в балансе  за 2013 год.\nОбщество, приобретая от Компании право требования, должно было  проверить финансовую состоятельность общества с ограниченной  ответственностью «НТГ-Резерв» (далее – Завод).\nПо мнению ответчиков, ФИО1 утратил право на оспаривание  сделок, когда продал свою долю. Проявляя должную степень  осмотрительности, участник Общества должен интересоваться его  деятельностью, запрашивать информацию и узнать о сделках на общем  собрании.\nЗаявители также полагают, что надлежащим истцом по делу должно  являться Общество, а ФИО1 может быть его представителем.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных  жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 27.04.2012 Компания (цедент) и  Общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования   № 2ЦЗ_23971/2148, по условиям которого цедент уступает цессионарию право  требования к Заводу по договору займа от 04.08.2006 № 2УЗ_23421/760 на общую  сумму 222 584 143 рубля, в том числе 162 000 000 рублей основного долга и  60 584 143 рублей процентов за пользование займом. За уступаемые права  требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере  222 584 143 рубля (пункты 1.1, 1.2, 2.1 договора).\nМежду Обществом (застройщик) и Компанией (инвестор) 27.04.2012  заключен договор инвестирования № 2УЗ_23971/2149 в строительство комплекса  зданий и сооружений – коттеджный поселок «Лазурный город».\nВ соответствии с условиями договора застройщик принял на себя  обязательства выполнить работы и совершить все необходимые действия по  созданию части единого недвижимого комплекса (5 объектов недвижимости) на  принадлежащем ему на праве аренды земельном участке, а инвестор обязался  передать застройщику денежные средства в размере 222 584 143 рубля (пункты  2.1, 3.1 договора).\nОбщество и Компания 27.04.2012 заключили соглашение № 2УЗ_23971/2150  о прекращении взаимных обязательств зачетом, в котором установили, что  денежное обязательство, вытекающее из договора уступки от 27.04.2012   № 2ЦЗ_23971/2148, составляющее 222 584 143 рубля, прекращается зачетом  встречного однородного требования, возникшего на основании договора  инвестирования от 27.04.2012 № 2УЗ_23971/2149, составляющего  222 584 143 рубля (пункт 3 соглашения).\nЗастройщик и Инвестор 30.04.2013 подписали дополнительное соглашение   № 1 к договору инвестирования от 27.04.2012 № 2УЗ_23971/2149, в пункте 1  которого подтвердили, что по состоянию на 27.04.2012 обязательства Компании,  указанные в статье 3 договора инвестирования, исполнены в полном объеме, на  27.04.2013 результат инвестиционной деятельности (объект) к передаче инвестору  не готов, обязательства застройщика в срок, установленный в пункте 5.1 договора,  не исполнены (пункт 2 дополнительного соглашения).\nПунктом 3 дополнительного соглашения № 1 стороны продлили срок  действия договора инвестирования до 27.10.2013. Стороны также определили, что  по окончании срока действия договора и передаче результата инвестиционной  деятельности инвестору либо досрочного прекращения договора по любым  основаниям застройщик обязуется выплатить инвестору неустойку в размере  18 480 032 рубля 23 копейки, а также проценты за период с 01.05.2013 по дату  прекращения обязательств застройщика по договору в размере ставки  рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату прекращения обязательств (пункт  4 дополнительного соглашения).\nДополнительным соглашением от 27.10.2013 № 2 к договору  инвестирования от 27.04.2012 № 2УЗ_23971/2149 стороны определили, что с  28.10.2013 проценты, подлежащие уплате застройщиком инвестору в соответствии  с пунктом 4 дополнительного соглашения № 1 начислению и уплате не подлежат.\nМежду Компанией (цедент) и Предприятием (цессионарий) 27.10.2013  заключен договор уступки права требования по договору инвестирования в  строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный поселок «Лазурный  город» от 27.04.2012 № 2УЗ_23971/2149 по условиям которого цедент уступает  цессионарию право требования к Обществу передачи результата инвестиционной  деятельности, неустойки в размере 18 480 032 рублей 23 копеек, а также право  требования процентов за период с 01.05.2013 по дату прекращения обязательств  застройщика по договору в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ,  действующей на дату прекращения обязательств (включая проценты, начисленные  в период с 01.05.2013 по 27.10.2013).\nВ качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется  выплатить цеденту денежные средства в размере 250 119 995 рублей 85 копеек  (пункты 1, 3 договора).\nМежду Нехорошевым В.В. (продавец) и Борисенко Н.А. (покупатель)  20.10.2014 заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец  продает покупателю долю в размере 50,01% в уставном капитале Общества  номинальной стоимостью 2 000 400 рублей (пункт 1 договора).\nОплата по договору произведена до подписания договора (пункт 2  договора), который удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО3 и  зарегистрирован в реестре за № 1-1135. Запись о переходе доли к ФИО2 в  уставном капитале общества внесена в ЕГРЮЛ 28.10.2014.\nФИО2 01.12.2016 направил в адрес ФИО1 претензию, в  которой просил возвратить уплаченные денежные средства, мотивируя тем, что  перед заключением договора о приобретении доли, ФИО1 не была  доведена информация относительно обязательств Общества по договору  инвестирования № 2ЦЗ_23971/2148.\nМежду ФИО2 и ФИО1 29.08.2017 подписано  соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 20.10.2014, по  условиям которого ФИО2 передает ФИО1 полученную долю в  размере 50,01% в уставном капитале Общества, а ФИО1 возвращает  денежные средства.\nДоговор удостоверен нотариусом Краснодарского нотариального округа  ФИО4 и зарегистрирован в реестре за № 1-3461. Запись о переходе  доли к ФИО1 в уставном капитале общества внесена в ЕГРЮЛ  30.08.2017.\nСсылаясь на то, что сделки заключенные с Компанией совершены с  нарушением порядка одобрения крупных сделок, и в действиях названного  юридического лица имеются признаки злоупотребления правом, ФИО1  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные  доказательства, руководствуясь статьями\n10\n,\n168\nГражданского кодекса  Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) статьей 46 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах,  связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»,  суды удовлетворил заявленные требования, придя к мотивированным выводам,  что оспариваемые договоры, имеющие признаки крупных сделок, не были  одобрены в установленном законом порядке, а действия сторон по исполнению  соглашений свидетельствуют о недобросовестном поведении Компании,  сопряженном со злоупотреблением правом, приведшим к причинению истцу  значительного ущерба.\nОтклоняя ссылки о пропуске срока исковой давности судебные инстанции,  приняв во внимание статьи\n181\n,\n199\nГражданского кодекса, верно указали, что с  учетом оснований заявленных требований спорные сделки являются ничтожными,  в связи с чем подлежит применению трехлетний срок исковой давности, который  следует исчислять с момента получения претензии ФИО2 от 01.12.2016,  что не противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62\n«О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица».\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы  служили достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк  отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной  ответственностью «Сибирская лизинговая компания» и общества с ограниченной  ответственностью «РН-Лизинг» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nОтветчики:\nООО \"Аспект\"\n(подробнее)\nООО \"РН-Лизинг\"\n(подробнее)\nООО \"Сибирская лизинговая компания\"\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nЗлоупотребление правом\nСудебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ\nПризнание договора купли продажи недействительным\nСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ"
    }
  ]
}