{
  "title": "determination ВС РФ от 20.06.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "20.06.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2256552",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 309-ЭС18-16403\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 20.06.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) Сайгиной Анны Александровны и Лепешкина Дмитрия\nНиколаевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2021,\nпостановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 и\nпостановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2023 по делу\n№ А50-10758/2017"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Федеральная антимонопольная служба (далее – ФАС России) обратилась в\nАрбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о признании на\nосновании статьи 15 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке\nосуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие\nстратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности\nгосударства» (далее – Закон № 57-ФЗ) недействительными сделок по\nприобретению Сайгиной А.А. (28.12.2015, 08.02.2016), компанией «ГРИЛУСОН\nСЕ» (20.05.2011), компанией «БОСВОРТ СЕ» (24.05.2011, 26.05.2011, 23.08.2011),\nкомпанией «Амагер» (22.07.2011), Схейбаловой Нинел (03.02.2011, 05.03.2011),\nБритц Наоми (02.02.2011), компанией «ТЕТЕТИЦЕ» (02.02.2011, 09.02.2011,\n05.03.2011) акций акционерного общества «Порт Пермь» (далее – АО «Порт\nПермь»), которые привели к установлению контроля иностранного инвестора –\nЧарлза Батлера через подконтрольных ему лиц над АО «Порт Пермь», имеющим\nстратегическое значение; применении последствий недействительности\nвышеуказанных сделок.\n\n2\nРешением Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2017, оставленным\nбез изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 05.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от\n27.06.2018, в удовлетворении требований отказано.\nОпределением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации от 12.04.2019 судебные акты отменены, дело\nнаправлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.\nПри новом рассмотрении ФАС России исковые требования поддержала в\nполном объеме. В порядке применения последствий недействительности сделок\nистцом заявлено требование об обязании Сайгиной А.А. возвратить компании\n«ГРИЛУСОН СЕ» 10 699 000 акций дополнительного выпуска и 2 148 468 акций\nдополнительного выпуска; компании «ГРИЛУСОН СЕ» возвратить Схейбаловой\nНинел 4 562 708 акций дополнительного выпуска и 8 284 760 акций\nдополнительного выпуска; компании «БОССВОРТ СЕ» возвратить Схейбаловой\nНинел 5 937 292 акций дополнительного выпуска; компании «БОССВОРТ СЕ»\nвозвратить Бритц Наоми 493 572 акции дополнительного выпуска; компании\n«БОССВОРТ СЕ» возвратить компании «ТЕТЕТИЦЕ» 4 240 948 акций\nдополнительного выпуска; компании «Амагер» возвратить компании\n«ТЕТЕТИЦЕ» 10 699 063 акции дополнительного выпуска; Схейбаловой Нинел\nвозвратить АО «Порт Пермь» 8 284 760 акций дополнительного выпуска и\n10 500 000 акций; Бритц Наоми возвратить АО «Порт Пермь» 493 572 акции\nдополнительного выпуска; компании «ТЕТЕТИЦЕ» возвратить АО «Порт Пермь»\n6 252 592 акции дополнительного выпуска, 273 000 и 8 414 419 акций,\nсоответственно.\nРешением Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2020, оставленным\nбез изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 10.08.2020, заявленные требования удовлетворены частично, признаны\nнедействительными сделки по приобретению Сайгиной А.А., компанией\n«ГРИЛУСОН СЕ», компанией «БОССВОРТ СЕ», компанией «Амагер»,\nСхейбаловой Нинел, Бритц Наоми, компанией «ТЕТЕТИЦЕ» акций АО «Порт\nПермь». В удовлетворении требований о применении последствий\nнедействительности сделок отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.12.2020\nрешение от 07.03.2020 и апелляционное постановление от 10.08.2020 отменены в\nчасти отказа в применении последствий недействительности сделок. Дело в\nотмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд\nПермского края.\nПри новом рассмотрении истец поддержал требования о применении\nпоследствий недействительности сделок, при этом уточнил, что оспариваемые\nсделки являются взаимосвязанными, направленными на установление через\nцепочку формальных владельцев ценных бумаг контроля иностранного\nгражданина над хозяйствующим субъектом, имеющим стратегическое значение,\nпоэтому надлежащим последствием недействительности будет возврат акций\nнепосредственно АО «Порт Пермь», в связи с чем просил применить следующие\nпоследствия недействительности:\n\n3\n- обязать Сайгину А.А. возвратить АО «Порт Пермь» 10 699 000 акций\nдополнительного выпуска, полученные на основании распоряжения о совершении\nопераций по списанию/зачислению ценных бумаг на личный счет (вхСВР-ПЕРП-\n2015/Р-6721-П29-3 от 23.12.2015), и 2 148 468 акций, полученные на основании\nраспоряжения о совершении операций по списанию/зачислению ценных бумаг на\nличный счет (вхСВР-ПЕРП-2015/Р6721-46 от 03.02.2015);\n- обязать компанию «БОССВОРТ СЕ» возвратить АО «Порт Пермь»\n5 937 292 акции дополнительного выпуска, полученные на основании\nпередаточного распоряжения (вх-16/д-1605/22 от 24.05.2011), и 493 572 акции,\nполученные на основании передаточного распоряжения (вх-16/д-1605/44\nот 18.08.2011), а также 4 240 948 акций, полученных на основании передаточного\nраспоряжения (вх-16/д-1605/23 от 24.05.2011);\n- обязать компанию «Амагер» возвратить АО «Порт Пермь»\n10 699 063 акции дополнительного выпуска, полученные на основании\nпередаточного распоряжения (вх-16/д-1605/38 от 19.07.2011),.\nРешением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2021 требования о\nприменении последствий недействительности сделок удовлетворены в полном\nобъеме.\nСуд апелляционной инстанции определением от 18.05.2022 перешел к\nрассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным\nкодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), для рассмотрения дела в\nарбитражном суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьих лиц, не\nзаявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,\nпривлечены Генеральная прокуратура Российской Федерации, Федеральная\nслужба по финансовому мониторингу, Федеральное агентство по управлению\nгосударственным имуществом.\nОпределением от 11.07.2022 судом апелляционной инстанции к участию в\nделе на основании статьи 46 АПК РФ в качестве соответчика привлечено\nакционерное общество «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.»\n(далее – Регистратор); в статусе третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, Международная коммерческая\nкомпания Личфилд корпорейшн, Лепешкин Дмитрий Николаевич.\nИстец в соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ уточнил правовые\nпоследствия признания сделок недействительными и просил суд апелляционной\nинстанции:\n1) взыскать в доход Российской Федерации:\n- 12 847 468 обыкновенных бездокументарных акции АО «Порт Пермь»\nномер государственной регистрации 1-01-11889-E-003D номинальной стоимостью\n1 (один) рубль каждая с Сайгиной А.А.;\n- 10 671 812 обыкновенных бездокументарных акции АО «Порт Пермь»\nномер государственной регистрации 1-01-11889-E-003D номинальной стоимостью\n1 (один) рубль каждая с компании «БОССВОРТ СЕ»;\n- 10 699 063 обыкновенные бездокументарные акции АО «Порт Пермь»\nномер государственной регистрации 1-01-11889-E-003D номинальной стоимостью\n1 (один) рубль каждая с компании «Амагер»;\n\n4\n2) обязать Регистратора списать все акции АО «Порт Пермь» с лицевых\nсчетов Сайгиной А.А., компании «БОССВОРТ СЕ», компании «Амагер» и\nзачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению\nгосударственным имуществом.\nПостановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 31.10.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nУральского округа от 27.02.2023, решение от 30.12.2021 отменено, требования\nудовлетворены в полном объеме.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и\nокружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм\nматериального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы Сайгина А.А. указывает, что в нарушение\nчасти 1 статьи 257 АПК РФ судом апелляционной инстанции пересмотрено\nвступившее в законную силу решение Арбитражного суда Пермского края в части\nоснования признания сделок недействительными. Судом апелляционной\nинстанции ошибочно применена норма статьи 169 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации (далее – Гражданский кодекс), не подлежащая\nприменению, поскольку основания, послужившие причиной удовлетворения иска,\nне подпадают под диспозицию указанной статьи; допущена ошибка в части\nприменения судом апелляционной инстанции последствий недействительности\nсделки, не предусматривающей в действующей редакции взыскание полученного\nпо сделке в доход государства; в нарушение пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ\nсуды не прекратили производство по делу в отношении ликвидированной\nорганизации – компании «Грилусон, СЕ», без участия которой рассмотрение иска\nв соответствующей части невозможно.\nВ своей кассационной жалобе Лепешкин Д.Н указал, что признание сделок\nнедействительными и применение последствий недействительности путем\nвозврата спорного пакета акций в собственность АО «Порт Пермь» соответствует\nположениям статьи 167 Гражданского кодекса. Судами не приведена конкретная\nнорма закона, которая в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса\nпозволила бы применить в качестве последствия недействительности сделок,\nсовершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и\nнравственности, взыскание в доход Российской Федерации всего полученного по\nсделке сторонами.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\n\n5\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, АО «Порт Пермь» создано путем\nреорганизации и зарегистрировано в Государственном реестре юридических лиц\n27.08.2002; держателем реестра акционеров общества является Регистратор.\n17.08.2010 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Порт\nПермь», в котором согласно бюллетеням для голосования приняли участие:\n1. Схейбалова Нинел (в лице Глинского А.А. по доверенности от 11.08.2010) -\n2 071 190 акций голосов от общего числа голосов лиц, принявших участие в\nголосовании, или 23,9994% голосующих акций, составляющих уставный капитал;\n2. Бритц Наоми (в лице Батлера Чарлза по доверенности от 25.06.2010) –\n1 828 131 акция голосов от общего числа голосов лиц, принявших участие в\nголосовании, или 21,1829% голосующих акций, составляющих уставный капитал;\n3. Компания «ТЕТЕТИЦЕ» (в лице директора и единственного акционера Батлера\nЧарлза) – 1 631 398 акций голосов от общего числа голосов лиц, принявших\nучастие в голосовании, или 18,903% голосующих акций, составляющих уставный\nкапитал; 4. Паньков А.В. – 29 900 акций голосов от общего числа голосов лиц,\nпринявших участие в голосовании, или 0,346% голосующих акций, составляющих\nуставный капитал; 5. Сабуров А.Ф. – 180 акций голосов от общего числа голосов\nлиц, принявших участие в голосовании, или 0,000021% голосующих акций.\nСогласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Порт\nПермь» от 17.08.2010 № 2/2010 принято решение (единогласно) об увеличении\nуставного капитала АО «Порт Пермь» путем размещения дополнительных\n34 520 720 акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая посредством\nзакрытой подписки среди Бритц Наоми, Схейбаловой Нинел и компании\n«ТЕТЕТИЦЕ».\nУставный капитал АО «Порт Пермь», состоящий из 8 630 180\nобыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль, после выпуска\n34 520 720 дополнительных акций составил 43 150 900 обыкновенных именных\nакций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.\nСогласно справкам об операциях, проведенным по лицевым счетам\nвладельцев ценных бумаг общества «Порт Пермь» за период с 01.01.2008 по\n25.11.2014, после присвоения индивидуального государственного\nрегистрационного номера акции дополнительного выпуска были приобретены:\n- Схейбаловой Нинел 18 784 760 акции, из них 03.02.2011 – 8 284 760 акций\nна основании передаточного распоряжения от 31.01.2011 № 4 (вх16/д-1605/10\nот 03.02.2011) в соответствии с договором купли-продажи дополнительных акций\nот 22.01.2011, 05.03.2011 – 10 500 000 акций на основании передаточного\nраспоряжения от 02.03.2011 (вх-16-д/1605/13 от 03.03.2011) в соответствии с\nдоговором купли-продажи дополнительных акций от 18.02.2011;\n- Бритц Наоми 02.02.2011 – 493 572 акции на основании передаточного\nраспоряжения от 31.01.2011 № 2 (вх-16/д-1605/4 от 31.01.2011) в соответствии с\nдоговором купли-продажи дополнительных акций от 21.01.2011;\n- компанией «ТЕТЕТИЦЕ», находящейся под контролем Батлера Чарлза,\n14 940 011 акций, из них 02.02.2011 – 6 252 592 акции на основании передаточного\nраспоряжения от 31.01.2011 № 3 (вх-16/д-1605/5 от 31.01.2011) в соответствии с\n\n6\nдоговором купли-продажи дополнительных акций от 22.01.2011; 09.02.2011 –\n273 000 акции на основании передаточного распоряжения от 02.02.2011 № 5\n(вх16/д-1605/11 от 07.02.2011) в соответствии с договором купли-продажи\nдополнительных акций от 22.01.2011; 05.03.2011 – 8 414 419 акций на основании\nпередаточного распоряжения от 02.03.2011 (вх16/д1605/12 от 03.03.2011) в\nсоответствии с договором купли-продажи дополнительных акций от 18.02.2011.\nВ дальнейшем акции Бритц Наоми, Схейбаловой Нинел и компании\n«ТЕТЕТИЦЕ» переданы трем чешским компаниям:\n- компании «БОССВОРТ СЕ» - 10 671 812 акций (24,73% от уставного\nкапитала);\n- компании «ГРИЛУСОН СЕ» - 12 847 468 акций (29,77% от уставного\nкапитала);\n- компании «Амагер» - 10 699 063 акций (24,79% от уставного капитала).\nВ совокупности чешские компании стали собственниками 79,29% акций\n(34 218 343 штук) уставного капитала АО «Порт Пермь».\nС 15.02.2016 акции АО «Порт Пермь», принадлежащие компании\n«ГРИЛУСОН, СЕ», последовательно отчуждались в пользу Сайгиной А.А.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского\nкрая от 07.03.2020 указанные сделки по приобретению Сайгиной А.А., компанией\n«ГРИЛУСОН СЕ», компанией «БОССВОРТ СЕ», компанией «Амагер»,\nСхейбаловой Нинел, Бритц Наоми, компанией «ТЕТЕТИЦЕ» акций АО «Порт\nПермь» признаны недействительными.\nСудами установлено, что на момент рассмотрения дела владельцами\nспорного пакета акций являются в том числе:\n- компания «БОССВОРТ СЕ» - 10 671 812 акций, что составляет 24,73%\nакций от уставного капитала;\n- компания «Амагер» - 10 699 063 акции, что составляет 24,79% акций от\nуставного капитала;\n- Сайгина А.А. (гражданка Российской Федерации) - 12 847 468 акций, что\nсоставляет 29,9% акций от уставного капитала.\nПо результатам повторного рассмотрения дела суд первой инстанции\nруководствовался статьей 167 Гражданского кодекса, положениями Закона\n№ 57-ФЗ и, не установив обстоятельств, из которых усматривалось бы, что\nвозложение на АО «Порт Пермь» обязанности возвратить полученные за акции\nденежные средства противоречит основам правопорядка и нравственности, указал\nна отсутствие оснований для применения пункта 4 статьи 167 Гражданского\nкодекса. При этом суд учел, что решение суда по требованию, заявленному в\nсоответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса, должно разрешать\nвопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке (пункт\n80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015\n№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой\nГражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25)).\nУстановив, что оплата дополнительного выпуска акций АО «Порт Пермь»\nподтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, суд первой\nинстанции не усмотрел оснований для применения односторонней реституции\nтолько в части возврата акций. С учетом взаимосвязанности сделок между\n\n7\nаффилированными лицами суд пришел к выводу об отсутствии необходимости в\nприменении последовательной реституции, в связи с чем ликвидация компании\n«ГРИЛУСОН СЕ» и невозможность получения Сайгиной А.А. денежных средств в\nполном объеме с учетом повышения стоимости акций в процессе перепродажи не\nпризнана судом в качестве обстоятельства, препятствующего применению\nпоследствий недействительности сделок.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, дополнительно руководствуясь статьей 169\nГражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 75, 85\nПостановления № 25, суд апелляционной инстанции, с выводами которого\nсогласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил\nтребования, правомерно руководствуясь следующим.\nПри обращении с настоящим делом в суд, исходя из преследуемого\nзаявителем материально-правового интереса, целью заявленного ФАС России иска\nявлялось устранение незаконно установленного (в нарушение положений Закона\n№ 57-ФЗ) контроля иностранного инвестора в стратегическом предприятии.\nИзучив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции\nконстатировал, что совершенные сделки по приобретению\n34 218 343 бездокументарных акций АО «Порт Пермь», направленные на скрытое\nот общества и от контролирующих органов завладение нерезидентами\nстратегическим предприятием, несоблюдение российского правопорядка в сфере\nэкономики, вступление в противоречие с публичными интересами общества,\nсоздание препятствий в обеспечении обороны страны и безопасности государства,\nна лишение возможности сохранения национальных интересов через участие в\nпредприятиях, имеющих особую значимость, противоречат основам правопорядка\nи нравственности, поскольку лица, совершившие данные сделки и\nнепосредственно связанные с иностранным инвестором, заведомо осознавали факт\nнарушения российского законодательства, действовали умышленно, вопреки\nустановленным основам правопорядка или нравственности, с целью установления\nконтроля над АО «Порт Пермь», имеющим стратегическое значение для\nобеспечения обороны и безопасности государства.\nСуд апелляционной инстанции пришел к выводу, что к оспоренным сделкам\n(в результате которых был установлен контроль группы лиц с участием\nиностранного инвестора над стратегическим обществом), совершенным в\nотношении стратегического предприятия – АО «Порт Пермь» с целью обхода\nзаконодательства (статья 7 Закона № 57-ФЗ), противоречащим основам\nправопорядка, закрепленного в том числе Законом № 57-ФЗ, допустимо\nприменение специальных правовых последствий недействительности ничтожной\nсделки, предусмотренных статьей 169 Гражданского кодекса (взыскание в доход\nРоссийской Федерации полученного по сделке), а именно обращение\nприобретенных по оспоренным сделкам акций в доход Российской Федерации.\nСудом апелляционной инстанции учтено, что АО «Порт Пермь», имеющее\nстратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности\nгосударства, являлось самым восточным европейским портом Единой\nглубоководной системы Российской Федерации, через который возможна доставка\nгрузов в акваторию Балтики и Средиземноморья, и одновременно крупнейшим\n\n8\nпортом Западно-Уральского региона, занимало доминирующее положение по\nоказанию услуг в портах России, активы общества оценивались в\n3 000 000 000 рублей, ежегодная выручка составляла свыше 500 000 000 рублей.\nНезаконное установление корпоративного контроля над стратегическим\nобществом со стороны недобросовестного иностранного инвестора привело к\nухудшению финансово-экономического и имущественного положения\nпредприятия и позволило вывести принадлежащие ему объекты недвижимости и\nосновные производственные активы на иную подконтрольную организацию,\nобремененную долгами сомнительного происхождения. Эти действия повлекли\nпричинение вреда публичным интересам по обеспечению обороны страны и\nбезопасности государства, выразившегося в утрате стратегическим обществом\nвозможности осуществлять основную деятельность.\nДоводы кассационных жалоб, которые были подробно исследованы судом\nокруга и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о\nдопущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права,\nкоторые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК\nРФ к отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб Сайгиной Анны Александровны и\nЛепешкина Дмитрия Николаевича для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}