determination ВС РФ от 10.04.2023
Дата: 10.04.2023
============================================================

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 308-ЭС23-2953
ОПРЕДЕЛЕНИ Е
г. Москва 10.04.2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев
жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Агроконцерн
Покровский» на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 29.12.2022 по делу № А32-45786/2022 Арбитражного суда Краснодарского края

1. открытое акционерное общество Агрофирма племзавод «Нива» (далее –
Общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым
заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агроконцерн
Покровский» (далее – Концерн) о взыскании задолженности.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2022
Коровайко Ангелине Борисовне отказано в удовлетворении ходатайства о
привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельные исковые требования относительно предмета спора;
удовлетворено ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения,
заключенного между Обществом и Концерном, в редакции, изложенной в
обжалуемом судебном акте.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 29.12.2022 определение от 24.10.2022 отменено, дело направлено на новое
рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное
нарушение норм материального процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что отсутствие
одобрения мирового соглашения как крупной сделки, либо сделки с
заинтересованностью не является основанием для отказа в его утверждении.

2
По мнению Концерна, к спорным правоотношения подлежат применению
разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с
оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации, исходя из следующего.
Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции руководствовался
статьей 49 АПК РФ и исходил из того, что оно по форме и содержанию
соответствует требованиям, установленным статьей 139 названного Кодекса,
подписано уполномоченными лицами, не противоречит действующему
законодательству, не нарушает прав и законных интересов других лиц.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и
процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным
по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил
определение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение,
констатировав, что содержащиеся в обжалуемом акте выводы сделаны без
установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих
существенное значение для правильного рассмотрения спора.
При этом суд округа правомерно исходил из следующего.
В силу пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 128.07.2014 №50 «О примирении сторон в
арбитражном процессе» (далее -постановление №50) арбитражный суд при
рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует
фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в
деле, доводы и доказательства, дает им надлежащую оценку в той степени и
поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения
требованиям закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других
лиц, в том числе изучает проект мирового соглашения для выявления условий,
затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле ( с учетом
положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса).
Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть
сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств
защиты субъективных прав, помимо норм процессуального прав, подлежат
применению нормы гражданского пава о договорах (пункт 9 постановления №50).

3
Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской
Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность» к мировому соглашению,
признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является
хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения
крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Закона об
акционерных обществах, статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью).
В рассматриваемом случае пунктами 8.2.4 и 8.2.5 Устава Концерна
закреплены положения, согласно которым в компетенцию общего собрания
участников входит: принятие решений об одобрении обществом сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность (пункт 13), крупных сделок
(пункт 14), а также сделок, связанных с освобождением от имущественной
обязанности перед собой или перед третьим лицом (пункт 9.6 Устава). Решение по
указанным вопросам принимается большинством голосов от общего числа голосов
участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Как установили суды, единственный акционер Общества является Чебанова
Маргарита Аркадьевна, которая приходится дочерью Чебанову Аркадию
Олеговичу, владеющему 25% уставного капитала Концерна. Общество, в свою
очередь, является участником Концерна с 50% уставного капитала;
Коровайко А.Б. принадлежит 25% уставного капитала.
Доказательства того, что оспариваемая сделка в порядке, установленном
положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью», надлежащим образом одобрена общим
собранием участников концерна, не имеется.
Между тем, утверждая мировое соглашение, суд проверяет соблюдение
порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований
федерального закона; устанавливает наличие либо отсутствие в мировом
соглашении признаков крупной сделки; проверяет, соответствует ли крупная
сделка порядку ее совершения, соответствует ли оспариваемая сделка порядку
совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.
Выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для
установления нарушения мировым соглашением прав и законных интересов
третьих лиц.
Из определения суда первой инстанции не следует, что суд, утверждая
мировое соглашение проверял о соответствии его условий требованиям
Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью».
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий,
предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд


ОПРЕДЕЛИЛ:

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Агроконцерн Покровский» для рассмотрения в судебном

4
заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова