determination ВС РФ от 23.03.2023
Дата: 23.03.2023
============================================================

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 303-ЭС23-1486
ОПРЕДЕЛЕНИ Е
г. Москва 23.03.2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев
жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью
«Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» на решение
Арбитражного суда Амурской области от 30.04.2022, постановление Шестого
арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 и постановление Арбитражного
суда Дальневосточного округа от 25.11.2022 по делу № А04-9121/2020

1. общество с ограниченной ответственностью «Специализированный
застройщик «Амурстройзаказчик» (далее – Общество) в лице участника Лагутина
Вячеслава Анатольевича обратилось в Арбитражный суд Амурской области с
исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с
ограниченной ответственностью «Комплектстройсервис» (далее – Компания) о
признании недействительным договора подряда от 24.12.2018 и применении
последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу
Общества 17 709 645 рублей 83 копеек.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечены Лагутин Максим
Анатольевич, индивидуальные предприниматели Бельчиков Артем Федорович и
Нагуан Дмитрий Гуанович, общества с ограниченной ответственностью
«Специализированный застройщик «Народная строительная компания», «Сервер»,
«Рубин».

2
Решением Арбитражного суда Амурской области от 30.04.2022 (с учетом
определения об исправлении опечатки от 24.06.2022), оставленным без изменения
постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 и
постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.11.2022,
требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на
существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами
неправильно применены статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), так
как в сделке были заинтересованы все стороны; отсутствует количественный
критерий крупной сделки. Заключение судебной экспертизы является
ненадлежащим доказательством; вывод судов о соблюдении срока исковой
давности по заявленным требованиям является ошибочным.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Лагутин Анатолий Семенович владел
80% долей уставного капитала Общества, а его сыновья – Лагутин М.А. и
Лагутин В.А. по 10% долей уставного капитала названного юридического лица;
также Лагутин А.С. являлся генеральным директором хозяйствующего субъекта.
После смерти Лагутина А.С. 22.10.2020 80% долей в уставном капитале
Общества переданы в доверительное управление Лагутина М.А.
Компания в лице генерального директора Лагутина А.С. (заказчик) и
Общество в лице заместителя генерального директора Бережного Александра
Николаевича (генподрядчик) 24.12.2018 заключили договор подряда на
выполнение по мере необходимости в течение 2019 года работ по организации
строительства и осуществлению строительного контроля заказчика по объекту:
«Офисное здание в 34 квартале» (г. Благовещенск, ул. Б. Хмельницкого, 17).
Согласно условиям договора генподрядчик обязуется выполнить объемы
работ по требованию заказчика в течение 2019 года (пункт 1.3 договора); работа
считается выполненной после их комиссионной приемки представителями
заказчика и подписания актов по форме № КС-2 и № КС-3 (пункт 1.4 договора);
оплата производится за фактически выполненные объемы работы по актам
комиссионной приемки, аванс не предусмотрен (пункты 4.1, 4.2 договора).

3
На дату заключения договора подряда от 24.12.2018 и по настоящее время
Лагутин М.А. является единственным участником Компании (зарегистрировано в
ЕГРЮЛ 09.06.2003), он же с 02.11.2020 занимал должность генерального
директора данного юридического лица; ранее, в том числе на дату заключения
указанного договора подряда, руководителем был его отец – Лагутин А.С.
Ссылаясь на сокрытие информации о заключении договора подряда
от 24.12.2018, который является крупной сделкой, а также сделкой с
заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам Общества, Лагутин В.А.
обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, в том числе заключения, составленные по результатам
проведенных судебных экспертиз, руководствуясь статьями 166-168,181
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ,
разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного
Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами
некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации», пунктах 9, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской
Федерации от 26.06.2018 №27«Об оспаривании крупных сделок и сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили
заявленные требования, признав, что оспариваемый договор является крупной
сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб Обществу в
связи с неоплатой выполненных для Компании работ.
Непосредственный ущерб Общества от совершенной сделки заключается в
отсутствии возмездности и рентабельности для Общества, поскольку по итогам
результата работ по договору подряда ответчиком получен объект недвижимого
имущества, построенный силами и за счет денежных средств непосредственно
истца, без какого-либо встречного предоставления. Оспариваемая сделка
изначально заключена на заведомо и значительно невыгодных для Общества
условиях.
Ссылка заявителя жалобы о неправильном применении статей 45,46 Закона
об обществах с ограниченной ответственностью признана судами несостоятельной
с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта и несовпадения
интересов участников в результате осуществления хозяйственной деятельности
юридического лица.
Довод о пропуске Лагутиным В.А. срока исковой давности мотивированно
отклонен судами со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 3 постановления
Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О
некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса
Российской Федерации об исковой давности», и с учетом того обстоятельства, что
информация о деятельности ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» скрывалась от
заявителя двумя другими участниками (Лагутиным А.С., Лагутиным М.А.), в
связи с чем он был вынужден истребовать документы в судебном порядке (дела
№А04-5718/2020, №А04-7285/2020, №А04-229/2021, №А04-2128/2-20, №А04-
805/2021,№А04-6024/2020).
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения
судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не

4
свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и
процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу
части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд


ОПРЕДЕЛИЛ:

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» для
рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова