{
  "title": "determination ВС РФ от 20.03.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "20.03.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2223634",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС23-1363\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 20.03.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив\nкассационную жалобу открытого акционерного общества «Российские\nжелезные дороги» на решение Арбитражного суда города Москвы\nот 10.06.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 06.09.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа\nот 29.11.2022 по делу № А40-234321/2021"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "ООО \"Свежий ветер\", АО \"Организация питания на вокзалах\" обратилось в\nарбитражный суд с исковым заявлением к ОАО \"Российские железные дороги\"\nо понуждении ОАО \"Российские железные дороги\" заключить с АО\n\"Организация питания на вокзалах\" дополнительное соглашение к договору\nаренды от 03.09.2018 N ЦРИ/04/А/2199/18/002930 об изменении условия п. 2.1\nдоговора в следующей редакции: \"Настоящий договор заключен на срок до\n02.09.2038 включительно\".\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2022, оставленным\nбез изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 06.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа\nот 29.11.2022, требования удовлетворены.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты,\nссылаясь на существенное нарушение норм материального права.\n\n2\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой\nдавности о понуждении заключить дополнительное соглашение к договору\nаренды пропущен.\nИстец 1 обратился в суд с иском 28.10.2021, иск был принят к\nпроизводству 15.11.2021. Истец 2 вступил в дело 30.03.2022. Договор был\nзаключен 03.09.2018.\nНа момент заключения договора на неопределенный срок 03.09.2018 истец\n2 не мог не знать о нарушении его права на заключение долгосрочного\nдоговора. Именно с указанной даты для истца и начал течь срок для обращения\nв суд за защитой своего права.\nСудами сделан неверный вывод о том, что поскольку объект долгосрочной\nаренды сформирован только 30.06.2021 после завершения ремонтных работ, в\nрезультате которых определены окончательные границы и площадь объекта, то\nсрок давности не мог начаться ранее 30.06.2021.\nИсчисление срока исковой давности от даты направления соистцами\nответчику всевозможных обращений противоречит закону и нарушает права\nответчика.\nИсходя из буквального смысла условий партнерского соглашения, срок\nдействия переоформленных долгосрочных договоров аренды не может\nпревышать срок действия самого партнерского соглашения, следовательно,\nпродление срока действия договора аренды №ЦРИ/04/А/2199/18/002930 от\n30.09.2018 до 2038 года противоречит существу и смыслу партнерского\nсоглашения.\nСуды неправильно применили пункт 3 статьи 425 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации и сделали необоснованный вывод о том, что из\nположений пунктов 2.4.2,2.4.3,5.1 партнерского соглашения следует, что\nоператор может воспользоваться правом на заключение долгосрочного\nдоговора аренды на 20 лет в любой момент срока действия партнерского\nсоглашения.\nУсловия пункта 2.3 партнерского соглашения нарушены в части контроля\nза деятельностью оператора со стороны организатора через специально\nназначенную компанию. При указанных обстоятельствах предоставление\nоператору в аренду недвижимого имущества на срок 20 лет нарушает права и\nзаконные интересы ОАО «РЖД» в сфере экономической деятельности.\nСоистцам не принадлежит материальное право требования к ОАО «РЖД»\nо заключении дополнительного соглашения к договору аренды\n№ЦРИ/04/А/2199/18/002930 от 03.09.2018.\nИстцы не обосновали, каким образом нарушены их права и как они будут\nвосстановлены в случае изменения срока договора аренды до 2038 года.\nСогласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального\nкодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы\nсудья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе\nв передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные\nв кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений\n\n3\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных\nактов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят\nподтверждения в материалах дела.\nПри изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу\nсудебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.\nКак следует из обжалуемых актов, между ООО \"Свежий ветер\" (истец) и\nОАО \"Российские железные дороги\" (ответчик) по результатам открытого\nаукциона N 495/ОА-ДЖВ/2011-2031/Д (протокол N 495/ОА-ДЖВ/2011-2031/Д\nот 24.06.2011) заключено партнерское соглашение N 79 от 24.02.2012\n(партнерское соглашение), по условиям которого ответчик (организатор) и\nистец (партнер) определили порядок взаимодействия по организации и\nуправлению сетью предприятий общественного питания на железнодорожных\nвокзалах Дирекции железнодорожных вокзалов - филиала ОАО \"РЖД\" в 2011 -\n2031 годах.\nПри условии оплаты стоимости прав на заключение партнерского\nсоглашения в сумме 153 520 000 рублей (п. 2.1 партнерского соглашения)\nстороны приняли на себя обязательство учредить открытое акционерное\nобщество с уставным капиталом в размере 100000 рублей, разделенным на\n100000 обыкновенных именных акций, которое в целях партнерского\nсоглашения именуется оператор (п. 2.3 партнерского соглашения).\nАктом сверки от 31.12.2016 и письмом N 5707/ДЖВ от 12.06.2017 ответчик\nподтвердил исполнение условий действительности партнерского соглашения в\nполном объеме, в том числе оплату 153 520 000 рублей.\nОператор был учрежден 23.08.2011, о чем в Единый государственный\nреестр юридических лиц была внесена запись о создании ОАО \"Свежий ветер\"\nза основным государственным регистрационном номером (ОГРН\n1117746650900), которое в дальнейшем было переименовано в ОАО (АО)\n\"Организация питания на вокзалах\" (второй истец, АО \"ОПВ\").\nСогласно п. 2.4.1 партнерского соглашения организатор заключает с\nоператором в качестве арендатора на неопределенный срок договор аренды\nнедвижимого имущества - помещений под предприятия общественного\nпитания, указанного в приложении N 1 к партнерскому соглашению.\nВ силу п. 2.4.2 партнерского соглашения организатор (ответчик)\nобеспечивает предоставление площадей для согласования партнером (истцом) и\nзаключение договоров аренды недвижимого имущества - помещений на\nжелезнодорожных вокзалах (в размерах и объемах, указанных в приложении N\n2). Организатор (ответчик) заключает с оператором (третьим лицом) в качестве\nарендатора долгосрочные договоры аренды площадей железнодорожных\nвокзалов (недвижимого имущества) на срок 20 лет. В случае отказа партнера\n(истца) от заключения договора аренды, предоставление организатором\n(ответчиком) всех документов, необходимых для заключения договора аренды\nбудет являться подтверждением надлежащего выполнения своих обязательств\n\n4\nпо предоставлению помещений (оферты по заключению договора аренды\nпомещений).\nПриложением N 2 к партнерскому соглашению согласованы площади,\nпредоставляемые в рамках опциона (п. 2.4.2) в следующих объемах: общая\nплощадь, предоставляемая одному оператору с учетом зонирования в рамках\nопциона в сегменте предприятий общественного питания 30 000 кв. м, в т.ч. в\nМоскве - 5 000 кв. м.\nСогласно пункту 2.7 партнерского соглашения партнер обязан обеспечить\nорганизацию оператором сети предприятий общественного питания как\nсобственными силами, так и на условиях субаренды в общем объеме 30 000 кв.\nм, в т.ч. 5 000 кв. м в городе Москве.\nПартнерское соглашение заключено на 20 лет с момента его подписания,\nт.е. действует до 24.02.2032.\nПунктами 6.1.2, 6.1.3, 6.1.4 партнерского соглашения ответчик заверил и\nгарантировал, что все обязательства организатора (ответчика) являются\nюридически действительными и могут быть принудительно исполнены в\nсоответствии с законодательством Российской Федерации; отсутствие каких-\nлибо обязательств, которые в той или иной мере могут повлиять на\nдействительность и существование обязательств организатора из партнерского\nсоглашения. Приложением N 3 к партнерскому соглашению установлено, что\nЯрославский вокзал входит в список вокзалов, находящихся на балансе\nДирекции железнодорожных вокзалов.\nДополнительными соглашениями N 88 от 23.11.2018 (п. 6) и N 97 от\n12.11.2019 к партнерскому соглашению (п. 13) истец и ответчик согласовали\nпредоставление оператору площадей Ярославского вокзала в аренду на\nусловиях партнерского соглашения, во исполнение чего на основании п. 2.4.1\nпартнерского соглашения между организатором (ответчиком) и оператором\nбыл заключен договор от 03.09.2018 N ЦРИ/04/А/2199/18/002930 аренды 351,7\nкв. м помещений 1 этажа и антресоли здания Ярославского вокзала (п. 1.1),\nзаключенного на неопределенный срок (п. 2.1). Дополнительным соглашением\nN 3 от 10.12.2019 стороны увеличили площадь аренды по договору до 362,4 кв.\nм.\nПротоколом N 185 от 11.10.2019 организатор (ответчик) согласовал\nпередачу недвижимости общей площадью 362,4 кв. м по договору аренды N\nЦРИ/04/А/2199/18/002930 Ярославского вокзала в субаренду ООО \"Петра+\" (п.\n1.9 Протокола N 185).\nВ связи с проведением ремонтных работ действие договора N\nЦРИ/04/А/2199/18/002930 от 03.09.2018 с дополнительным соглашением N 1 от\n03.09.2018 было приостановлено с 03.09.2018 до даты начала ведения\nкоммерческой деятельности, но не позднее 03.09.2019. Дополнительным\nсоглашением N 2 от 22.04.2019 стороны уточнили размер арендной платы по\nдоговору аренды N ЦРИ/04/А/2199/18/002930 от 03.09.2018.\nДополнительным соглашением N 5 от 30.06.2021 арендуемая площадь по\nдоговору N ЦРИ/04/А/2199/18/002930 от 03.09.2018 увеличена до 368,6 кв. м.\n\n5\nОператор на основании п. 2.4.2 партнерского соглашения обращался к\nорганизатору (ответчику) с требованием заключения долгосрочного договора\nаренды, однако ответы на данные обращения от организатора (ответчика) не\nпоступили.\nВ судебном заседании стороны пояснили, что на момент рассмотрения\nспора партнерское соглашение N 79, а также договор аренды действуют.\nИстцы указали, что неисполнение АО \"РЖД\" партнерского соглашения в\nчасти заключения долгосрочных договоров аренды нарушает их права на\nопределенность отношений, поскольку, уплатив значительную сумму (153 520\n000 рублей), истцы не обладают определенными долгосрочными правами на\nнедвижимое имущество, от заключенного на неопределенный срок договора\nарендодатель вправе в любое время отказаться.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ)\nдоказательства, истолковав условия партнерского соглашения, договора аренды\nпо правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации,\nруководствуясь статьями 425, 450 Гражданского кодекса Российской\nФедерации (далее -Гражданский кодекс), суды удовлетворили требования,\nпридя к выводам о том, что материально-правовой интерес, в защиту которого\nподано исковое заявление, заключается в реализации права на заключение\nдолгосрочного договора аренды на срок 20 лет на основании пунктов 2.4.2,\n2.4.3 партнерского соглашения, предложенный истцами срок соответствует\nусловиям партнерского соглашения.\nПункты 2.4.2, 2.4.3 партнерского соглашения N 79 от 24.02.2012 не\nсодержат ограничения срока аренды сроком действия самого партнерского\nсоглашения; не содержится подобных положений ни в пункте 5.1, ни в статье 5\nпартнерского соглашения; условия о прекращении обязательств сторон или\nограничении предельного срока аренды сроком действия партнерского\nсоглашения последнее не содержит.\nНормы о сроках опциона вступили в силу 01.06.2015, после заключения\nпартнерского соглашения от 24.04.2012 и не могут быть применены к нему в\nсилу статьи 422 Гражданского кодекса, поскольку ухудшают положение\nстороны введением пресекательных сроков, отсутствовавших в правовом\nрегулировании, действовавшим в момент заключения соглашения (пункт 1\nстатьи 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).\nСуды отклонили довод ответчика о пропуске срока исковой давности,\nпоскольку преддоговорный спор возникает между сторонами с момента\nотклонения оферты ; единственный ответ ответчика на предложения об\nизменении срока договора аренды датирован 29.11.2021; ответчиком не\nпредставлены доказательства направления ответов на предложения истцов об\nустановлении срока действия договора аренды, вследствие чего течение срока\nдавности не началось.\nСуды учитывали, что из поведения ОАО \"Российские железные дороги\"\nследует, что ответчик не воспринимал данный срок в качестве пресекательного\nи продолжал активное исполнение и уточнение положений партнерского\n\n6\nсоглашения, в частности согласовывая с истцами новые площади,\nпредлагаемые в аренду в рамках соглашения после истечения срока, на который\nуказывает ответчик (24.02.2014). Ответчиком была принята полная оплата по\nпартнерскому соглашению N 79 от 24.02.2012 в размере 153 520 000 рублей и\nподписан акт от 31.12.2016 с подтверждением исполнения партнерского\nсоглашения стороны ООО \"Свежий ветер\" (N 5707/ДЖВ от 12.06.2017). После\n24.02.2014 ОАО \"Российские железные дороги\" были подписаны\nдополнительные соглашения о согласовании передачи в аренду новых\nплощадей, имеющих отношение к рассматриваемому спору (23.11.2018 (N 88) и\n12.11.2019 (N 97)). Всего ответчиком было подписано по меньшей мере 97\nдополнительных соглашений к партнерскому соглашению, что свидетельствует\nо высокой степени активности сторон в его исполнении и изменении. Договор\nаренды от 03.09.2018 N ЦРИ/04/А/2199/18/002930 исполнялся и продолжает\nисполняться сторонами с целью создания условий для установления срока его\nдействия в 20 лет.\nОбъект долгосрочной аренды был сформирован только 30.06.2021 после\nзавершения ремонтных работ, в результате которых были определены\nокончательные границы и площадь объекта аренды. Требование о заключении\nдолгосрочного договора в отношении площади 368,6 кв. м было заявлено\nписьмом N ОПВ-954/2021 от 29.07.2021.\nСуды также отметили, что никто не вправе извлекать преимущество из\nсвоего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 3, пункт 4 статьи\n1 Гражданского кодекса). Арбитражный суд или третейский суд с учетом\nхарактера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в\nзащите принадлежащего ему права полностью или частично (пункт 2 статьи 10\nГражданского кодекса.\nДоводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений\nнорм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.\nУчитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья\nВерховного Суда Российской Федерации"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "Отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного\nобщества «Российские железные дороги» для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С. Чучунова"
    }
  ]
}