{
  "title": "determination ВС РФ от 03.03.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "03.03.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2217606",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 303-ЭС22-25672\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 03.03.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Химичук Оксаны Геннадьевны на решение Арбитражного\nсуда Приморского края от 10.02.2022, постановление Пятого арбитражного\nапелляционного суда от 25.05.2022 и постановление Арбитражного суда\nДальневосточного округа от 09.09.2022 по делу № А51-1249/2021"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Химичук Оксана Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Приморского\nкрая с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к\nТвердохлебову Константину Яковлевичу, открытому акционерному обществу\n«Дальпиво» (далее – Общество), акционерному обществу «Регистраторское\nобщество «Статус» (далее – Регистратор) о признании недействительным права\nТвердохлебова К.Я. на 315 000 обыкновенных именных бездокументарных акций\nОбщества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31608-F); о\nпризнании недействительной приходной записи от 16.12.2009 по лицевому счету\nТвердохлебова К.Я. в реестре акционеров Общества о зачислении\n315 000 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества\n(государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31608-F); об обязании\nРегистратора исключить из реестра акционеров Общества приходную запись\nот 16.12.2009 по лицевому счету Твердохлебова К.Я. о зачислении\n315 000 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества\n(государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31608-F).\nРешением Арбитражного суда Приморского края от 10.02.2022,\nоставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного\n\n2\nапелляционного суда от 25.05.2022 и постановлением Арбитражного суда\nДальневосточного округа от 09.09.2022, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой\nдавности не пропущен, в данном случае должен исчисляться с момента, когда\nОАО «Дальпино» и Твердохлебов К.Я. в рамках дела №А51-9636/2020 оспорили\nфакт приобретения истцом статуса акционера.\nПо мнению истца, действия Твердохлебова К.Я. являются злоупотреблением\nправом и направлены на воспрепятствование реализации прав Химичук О.Г. на\nприобретенные в 2003 году акции.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, учредителями и акционерами\nОбщества являлись общество с ограниченной ответственностью «Партнер плюс»\n(далее – ООО «Партнер плюс») и открытое акционерное общество\n«Дальнегорский пивзавод» (далее – ОАО «Дальнегорский пивзавод»).\nВыпуск акций Общества зарегистрирован Региональным отделением\nФедеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации в\nДальневосточном федеральном округе 29.04.2003 за номером 1-01-31608-F.\nУстав Общества (далее – Устав) утвержден решением годового общего\nсобрания акционеров от 21.08.2002.\nВ соответствии с пунктом 5.1.1 Устава уставный капитал разделен на\n750 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.\nОАО «Дальнегорский пивзавод» принадлежало 315 000 акций;\nООО «Партнер Плюс» - 435 000 акций.\nСогласно пояснениям Химичук О.Г., 17.06.2003 в процессе реализации\nимущества ОАО «Дальнегорский пивзавод», находившегося в стадии конкурсного\nпроизводства в рамках дела № А51-4775/2000, между ОАО «Дальнегорский\nпивзавод» (продавец) и Химичук О.Г. (покупатель; до 24.07.2004 имела фамилию\nРусанова) заключен договор купли-продажи 205 000 обыкновенных именных\nбездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 205 000 рублей, в\nсвязи с чем подписан акт приема-передачи указанных ценных бумаг; продавцом\nоформлено передаточное распоряжение номер 1-01-31608-F. Факт оплаты акций\nподтверждается квитанцией приходному кассовому ордеру.\n\n3\nМежду ОАО «Дальнегорский пивзавод» (продавец) и Химичук О.Г.\n(покупатель) 14.07.2003 заключен договор купли-продажи 110 000 обыкновенных\nименных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью\n110 000 рублей, в связи с чем подписан акт приема-передачи указанных ценных\nбумаг; продавцом было оформлено передаточное распоряжение номер\n1-01-31608-F. Факт оплаты акций подтверждается квитанцией приходному\nкассовому ордеру.\n16.12.2009 состоялось общее собрание акционеров Общества с повесткой\nдня: 1. О смене состава участников в связи с выходом из состава акционеров ОАО\n«Дальнегорский пивзавод» и ООО«Партнер плюс»; 2. Об утверждении новой\nредакции Устава Общества.\nВ результате голосования принято решение о введении в состав участников\nОбщества Твердохлебова К.Я. в связи с приобретением им 100% пакета акций в\nколичестве 750 000 штук; об утверждении и регистрации в Межрайонной\nинспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Приморскому краю Устава\nОбщества в новой редакции.\nИзменения о составе акционеров Общества (согласно которым\nединственным акционером стал Твердохлебов К.Я.) 30.12.2009 внесены в Единый\nгосударственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); 14.02.2020 в ЕГРЮЛ\nвнесена запись о нахождении Общества в стадии ликвидации\n(ГРН 2202500071244).\nСсылаясь на то, что договоры купли-продажи акций Общества\nот 17.06.2003, от 14.07.2003 не были оспорены, доказательства передачи\nОАО «Дальнегорский пивзавод» указанных акций Твердохлебову К.Я.\nотсутствуют, в связи с чем указанное лицо не приобрело прав на ценные бумаги,\nследовательно, запись в реестре акционеров, равно как и право\nТвердохлебова К.Я. на указанные акции являются недействительными,\nХимичук О.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 67, 195, 199, 200 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 31,47,91\nФедерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»,\nразъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с\nприменением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой\nдавности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении\nтребований в связи с истечением срока исковой давности.\nПри этом судебные инстанции правомерно исходили из того, что поскольку\nвнесение в ЕГРЮЛ сведений о Твердохлебове К.Я. как о единственном акционере\nОбщества состоялось 30.12.2009, то разумное и добросовестное осуществление\nкорпоративных прав, проявление интереса к деятельности юридического лица\nпозволяло Химичук О.Г., считающей себя с 2003 года акционером Общества,\nсвоевременно, не позднее 30.06.2010 (даты проведения годового общего собрания\nакционеров по итогам 2009 года) получить информацию о составе акционеров по\nданным регистратора и ЕГРЮЛ, что, в свою очередь, обеспечивало возможность\nзащитить нарушенные права в установленные законом сроки.\n\n4\nМежду тем, Химичук О.Г. правомочия на получение информации о\nдеятельности Общества не реализованы; заявлений о внесении в реестр\nакционеров записи о переходе к ней акций Общества истец до 2020 года не\nподавал.\nСуды также отметили, что Химичук О.Г. выступала истцом по делу №А51-\n16481/2020 Арбитражного суда Приморского края о признании решения общего\nсобрания акционеров ОАО «Дальпиво», оформленного протоколом от 16.12.2009,\nо включении в состав участников ОАО «Дальпиво» Твердохлебова К.Я. в связи с\nприобретением им 100% акций ОАО «Дальпиво» в количестве 750000 штук\nнедействительными, в рамках которого судом установлено, что Химичук О.Г.\nмогла знать о принятом решении в 2009 году, следовательно, могла предпринять\nмеры к получению информации об основаниях такого приобретения в пределах\nсрока исковой давности.\nКроме того, суды пришли к выводу, что к Химичук О.Г. в установленном\nзаконом порядке не перешли права на спорные акции Общества.\nСогласно положениям статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996\n№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции, действовавшей на дату\nзаключения договоров от 17.06.2003 и от 14.07.2003) право на именную\nбездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета\nправ на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с\nмомента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета\nправ на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной\nзаписи по лицевому счету приобретателя.\nВ спорный период времени учет прав на акции Общества вело само\nюридическое лицо.\nМежду тем, Химичук О.Г. не представлено доказательств того, что по\nлицевому счету истца Обществом вносились приходные записи либо того, что с\n2003 года до 18.09.2020 она обращалась с просьбой принять передаточные\nраспоряжения, выданные ОАО «Дальнегорский пивзавод» по заключенным с ней\nдоговорам купли-продажи акций от 17.06.2003 и от 14.07.2003.\nВ представленном в материалы дела журнале регистрации сделок по акциям\nОбщества запись об истце как об акционере отсутствует. Согласно трем\nпоследовательным записям названного журнала: ООО «Партнер Плюс»\n(435 000 акций) вышло из состава учредителей 16.12.2009 (запись № 1);\nОАО «Дальнегорский пивзавод» (315 000 акций) ликвидировано и исключено из\nЕГРЮЛ 29.08.2003 (запись № 2); Твердохлебов К.Я. 16.12.2009 приобрел\n750 000 акций (запись № 3).\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным\nоснованием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных\nактов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "5\nотказать в передаче кассационной жалобы Химичук Оксаны Геннадьевны\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}