{
  "title": "determination ВС РФ от 13.02.2023",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2023,
  "date": "13.02.2023",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2211868",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС22-28215\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 13.02.2023\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных\nинвестиций Российской венчурной компании» на решение Арбитражного суда\nРеспублики Татарстан от 10.03.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 24.06.2022 и постановление Арбитражного суда\nПоволжского округа от 20.10.2022 по делу № А65-9634/2020"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций\nРоссийской венчурной компании» (далее – Фонд) обратился в Арбитражный суд\nРеспублики Татарстан с исковым заявлением к Межрайонной инспекции\nФедеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее –\nИнспекция), Туктарову Артуру Гафуровичу о взыскании с Туктарова А.Г.\n13 000 000 рублей задолженности по оплате 84,581497797% долей в уставном\nкапитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» (далее –\nОбщество); об обязании Туктарова А.Г. принять 84,581497797% долей в уставном\nкапитале Общества; об обязании Инспекции внести в Единый государственный\nреестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о переходе права на\n84,581497797% доли в уставном капитале Общества от Фонда к Туктарову А.Г.\n\n2\nРешением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020,\nоставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 05.02.2021, иск удовлетворен.\nПостановлением арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2021\nрешение от 20.11.2020 и апелляционное постановление от 05.02.2021 отменены,\nдело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики\nТатарстан.\nПри новом рассмотрении дела Фонд заявил отказ от требований в части\nобязания Инспекции внести в ЕГРЮЛ изменения относительно перехода права на\n84,581497797% долей в уставном капитале Общества от Фонда к Туктарову А.Г.\nОтказ от иска в указанной части принят судом определением от 26.11.2021 с\nпрекращением производства по делу.\nДо завершения рассмотрения дела в порядке статьи 132 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к\nпроизводству приняты встречное требование Туктарова А.Г. о расторжении\nдоговора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.04.2017.\nРешением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2022,\nоставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 24.06.2022 и постановлением Арбитражного суда\nПоволжского округа от 20.10.2022, в удовлетворении первоначального иска\nотказано, встречное требование удовлетворено.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное\nприменение судами статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации\n(далее – Гражданский кодекс); договор не содержит указаний, позволяющих\nсделать вывод, что исполнение Туктаровым А.Г. обязательств по оплате доли\nпоставлено в зависимость от действий третьих лиц (будущих инвесторов).\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Фонд с 27.04.2012 является участником\nОбщества и владеет долей в размере 84,581497797% в уставном капитале.\nМежду Фондом (продавец) и Туктаровым А.Г. (покупатель) 28.04.2017\nзаключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества,\n\n3\nудостоверенный Романовой Н.А., временно исполняющей обязанности нотариуса\nг. Москвы Бокучава Р.А. (зарегистрирован в реестре под номером 6-684).\nСогласно пункту 1.1 договора от 28.04.2017 продавец передает покупателю\n84,581497797% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью\n48 000 000 рублей.\nПунктом 2.1 договора установлена цена продаваемой доли в сумме\n13 000 000 рублей.\nВ силу пункта 2.3 договора покупатель обязан принять долю и осуществить\nоплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в\nтечение 240 (двести сорок) календарных дней с даты заключения договора.\nПоскольку обязанности по оплате цены договора покупателем исполнены не\nбыли, а досудебный порядок урегулирования спора не принес результатов, Фонд\nобратился в арбитражный суд с иском о взыскании договорной цены.\nПри повторном рассмотрении дела Туктаров А.Г. фактически изменив\nспособ защиты, раскрыв перед судом новые обстоятельства возникшего между\nсторонами спора, заявил встречное требование о расторжении договора в связи с\nсущественным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его\nзаключении.\nВ частности, таким обстоятельством покупатель назвал вовлечение в\nвенчурный бизнес-проект, реализуемый Обществом, нового инвестора –\nиностранную компанию «ARJ» (далее – Компания), которому предполагалось\nпередать долю Фонда в уставном капитале Общества после ее выкупа\nТуктаровым А.Г.\nПо утверждению Туктарова А.Г., при заключении договора его стороны\nдостигли договоренностей о том, что оплата стоимости доли будет производиться\nпокупателем за счет средств инвестора, которому впоследствии будет передана\nдоля продавца в уставном капитале Общества.\nПоскольку привлечение инвестиций в проект не состоялось, то исполнение\nдоговора со стороны покупателя стало невозможным.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 450, 451 Гражданского кодекса, суды\nотказали в удовлетворении первоначального иска, удовлетворили встречное\nтребование, придя к выводу о существенном изменении обстоятельств, из которых\nстороны исходили при заключении договора, а именно: фактической целью\nзаключенного сторонами договора купли-продажи в уставном капитале ООО\n«Анон-Импульс» явился выход ООО «ФПИ РВК» из инвестиционного соглашения\nс возмещением своих затрат в сумме произведенных инвестиций путем замены\nинвестора, достижение такой цели стало невозможным ввиду отказа\nпотенциальных инвесторов от участия в соответствующем инвестиционном\nпроекте; отказ потенциального инвестора (Компании) от участия в реализуемом\nпроекте не позволил покупателю (Туктарову А.Г.) надлежащим образом\nисполнить обязательства по заключенному сторонами договору купли-продажи\nдоли в уставном капитале Общества и достичь цели, для которой такой договор\nзаключался, что привело к нарушению баланса интересов участников корпорации,\nпоставит одного из участников в заведомо невыгодное положение относительно\nвторого мажоритарного участника.\n\n4\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании»\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}