Определение от 25.01.2023

1. ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Эмрис-Пласт».
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.07.2021 решение от 18.12.2020 и апелляционное постановление от 06.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2022, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что факт устранения негативных последствий для деятельности ООО «Эмрис-Пласт» путем исполнения судебных решений по делам № А56-59630/2020 и А56-87228/2017 был проигнорирован при рассмотрении настоящего дела.
Ответчик полагает необоснованной ссылку на пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор).
По мнению заявителя, санкция в виде исключения ФИО1 из состава участников Общества является крайней мерой, которая не подлежит применению в рассматриваемом случае.
В соответствии с частью 1 статьи
291.1
, частью 7 статьи
291.6
и статьей
291.11
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ФИО2 и ФИО1 являются участниками ООО «Эмрис-Пласт», которым принадлежит по 50% долей уставного капитала названного юридического лица.
В период с 02.11.2016 ФИО2 был утрачен корпоративный контроль над юридическим лицом, которое было преобразовано из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, при этом, в результате обмена акций на доли в уставном капитале ФИО1 стал единственным участником ООО «Эмрис-Пласт».
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу № А56-87228/2017 установлено, что по акту приема-передачи имущества от 06.06.2017 ООО «Эмрис-Пласт» после реорганизации передало ООО «Форвард» в качестве вклада в уставный капитал последнего недвижимое имущество:
- земельный участок, Санкт-Петербург, ФИО3, ул. Черникова, дом 32а, литера А, кадастровый номер 78:40:2061302:26;
-эстакада – сооружения производственного назначения, площадь 578,7 кв.м. Санкт-Петербург, ФИО3, ул. Черникова, дом 32а, кадастровый номер 78:40:2061302:3260;
-нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО3, ул. Черникова, дом 32а, площадь 392,7 кв.м, кадастровый номер 78:40:2061302:3017; нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО3, ул. Черникова, дом 32а, площадь 1440,9 кв.м, кадастровый номер 78:40:2061302:3016;
-нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО3, ул. Черникова, дом 32а, площадь 450,2 кв.м, кадастровый номер 78:40:2061302:3046;
-нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО3, ул. Черникова, дом 32а, площадь 2119,9 кв.м, кадастровый номер 78:40:2061302:3035;
- временные некапитальные сооружения: низкотемпературная камера, инв. № 71; флоратор двухступенчатый, проточный, инв. № 332; канализационная насосная станция, инв. № 181; центрифуга для очистки оборота воды от шлама ОГШ-321-01УХЛ4, инв. № 198; вибробункер, инв. № 341; дозатор весовой «Сигнал», инв. № 344; холодильная установка АКАВ-1200М-6Н-25, 2х2, инв. № 361; холодильная установка АКАВ-2000М-HSN 6461-50х2, инв. № 362; холодильная установка АКАВ-2000М-HSN 7461-70х2, инв. № 363; холодильная установка АКАП2002-4ТС-12,2, инв. № 364; линия глазуровки рыбной продукции «Дантех», FTM/400, инв. № 365; мультиголовочный весовой дозатор «ISHIDA» CCW-RS-210/30-WP, инв. № 366; вертикальный упаковочный автомат «MATRIX PRO», VS 26 SN 1714, инв. № 367; конвейерное оборудование «Липсия», инв. № 368; вибролоток-просеиватель, инв. № 373; льдогенератор, инв. № 371.
В мае 2018 года указанный выше земельный участок (кадастровый номер 78:40:2061302:26) разделен на три земельных участка с кадастровыми номерами 78:40:2061302:3287, 78:40:2061302:3288, 78:40:2061302:3289.
Вступившим в законную силу 12.11.2019 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу № А56-87228/2017 признаны недействительными решения, принятые 19.07.2016 на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества (далее – ЗАО) «Эмрис-Пласт» об утверждении порядка обмена акций ЗАО «Эмрис-Пласт» на доли ООО «Эмрис-Пласт», согласно которому акции ФИО1 в количестве 500 штук обмениваются на долю в ООО «Эмрис-Пласт» номинальной стоимостью 4 200 рублей; о формировании уставного капитала ООО «Эмрис-Пласт» в размере 10 000 рублей за счет доли ФИО1 номинальной стоимостью 4 200 рублей и дополнительного вклада ФИО1 в размере 5 800 рублей; восстановлен корпоративный контроль ФИО2 путем признания прав на долю в уставном капитале ООО «Эмрис-Пласт» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей с одновременным лишением ФИО1 прав на указанную долю; признано недействительным решение единственного участника Общества от 16.05.2017 о согласии на отчуждение (внесение в уставный капитал ООО «Форвард») недвижимого имущества: земельный участок, площадью 33 317 кв.м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ФИО3, ул. Черникова, дом 32а, литера А, кадастровый номер 78:40:2061302:26; сооружение: эстакада, площадь 578,7 кв.м., Санкт-Петербург, ФИО3, ул. Черникова, дом 32а, кадастровый номер 78:40:2061302:3260; нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО3, ул. Черникова, дом 32а, лит. В, площадь 392.7 кв.м, кадастровый номер 78:40:2061302:3017; нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО3, ул. Черникова, дом 32а, лит. Б, площадь 1440,9 кв.м, кадастровый номер 78:40:2061302:3016; нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО3, ул. Черникова, дом 32а, лит. А, площадь 450,2 кв.м, кадастровый номер: 78:40:2061302:3046; нежилое здание, Санкт-Петербург, ФИО3, ул. Черникова, дом 32а, площадь 2119,9 кв.м, кадастровый номер 78:40:2061302:3035; признана недействительной сделка – акт приема-передачи имущества, вносимого ООО «Эмрис-Пласт» в уставный капитал ООО «Форвард» от 06.06.2017; применены последствия недействительности сделки: на ООО «Форвард» возложена обязанность передать ООО «Эмрис-Пласт» вышеуказанное недвижимое имущество.
В обоснование настоящих требований ФИО2 указал на то, что ФИО1 препятствует исполнению решения от 12.07.2019 по делу № А56-87228/2017 в части возврата имущества, блокируя тем самым восстановление нормальной деятельности ООО «Эмрис-Пласт», отмечая причинение ответчиком существенного ущерба юридическому лицу.
Исследовав и оценив по правилам статьи
71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьей
67
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей
10
Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», пункте 9 Обзора, суды удовлетворили заявленные требования, исходя из того, что факт причинения ответчиком существенного вреда ООО «Эмрис-Пласт» установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-59630/2020.
Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-87228/2017 установлено, что ответчик намеренно совершил противоправные действия, направленные как на лишение ООО «Эмрис-Пласт» всего имущества, необходимого для осуществления его хозяйственной деятельности, так и действия по ликвидации названного юридического лица.
Суды пришли к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ответчика реального намерения продолжить нормальную деятельность ООО «Эмрис-Пласт»; действия ФИО1 по возмещению убытков и возврату имущества были совершены в порядке исполнения вступивших в законную силу судебных актов, спустя значительное время после возникновения соответствующей обязанности.
Учитывая равное распределение долей между участниками корпоративного конфликта, а также длительность корпоративного конфликта, несмотря на исполнение ответчиком решений суда о возмещении убытков и возврате недвижимого имущества, конфликт между участниками не прекращен, разногласия не устранены, в результате действий ФИО1, повлекших утрату ФИО2 корпоративного контроля над ООО «Эмрис-Пласт» в период с 2016 года по 2019 год, уровень недоверия между участниками остается высоким, суды указали на отсутствие основания полагать, что в результате сохранения за ответчиком статуса участника юридического лица его нормальная деятельность будет восстановлена.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей
291.6
, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.Чучунова
Суд:
Верховный Суд РФ
(подробнее)
Иные лица:
Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу
(подробнее)
ООО "ЭМРИС-ПЛАСТ"
(подробнее)
Филиала Акционерного банка "ЮниКредит Банк" в г. Санкт-Петербург
(подробнее)