{
  "title": "determination ВС РФ от 15.12.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "15.12.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2191256",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ОПРЕДЕЛЕНИЕ\nВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\nг. Москва\n14.02.2018\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив\nкассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Йозеф\n№ 304-ЭС22-10636\nГартнер» (кредитор в деле о банкротстве ответчика, далее – общество «Йозеф\nГартнер») на решение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2017,\nпостановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017\nг. Ми опсоксвтаановление Арбитражного суда Мос к о в с к о г о о к р у г а о т 1 8 . 1 0 1.250.1127. 2п0о2 2\nделу № А41-13393/2017\nпо иску акционерного общества «Талем Ятырым Иншаат Ве Тиджарет Аноним\nШиркети» (далее – Компания) к обществу с ограниченной ответственностью\nРезолютивная часть определения объявлена 08.12.2022.\n«Стройальянс» (далее – Общество) о взыскании 7 388 700\nдолПлоарлонвы йС ШтекАс тз аодпорлеждеелненноисят ииз иго 3т0о7в л5е0н9 1,756.1 д2о.2л0л2а2р.ов США процентов за\nпользование чужими денежными средствами (с учетом изменения размера\nисковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального\nСудебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nкодекса Российской Федерации),\nФедерации в составе:"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,\nрешенсиуедме йА Брбориитрсоавжонйо Его.Е с.у, Пдао пМоовсокйо Гв.сГк.о, й области от 24.03.2017, оставленным\nбез изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда\nпри ведении протокола секретарем судебного заседания Кунаковым В.В.,\nот 21.06.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от\nс использо1в8а.н1и0е.2м0 с1и7с, тиесмкыо ввыебе -ткроенбфоевраенницяи иу д(овв рлеежтивомрее онныл.айн),\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nпри участии представителя публичного акционерного общества\nобщество «Йозеф Гартнер», ссылаясь на нарушение судами норм\nм«ЧатИеФри-Калуьзнбаосгсо» и п–р оцеЛсосмуаалкиьнноогйо прНаавтаа,л пьрио сиВт аостимлеьневинтыь ука(пзаон ныдео всеурдеенбнноыстеи\nакты и направить дело на новое рассмотрение.\nот 15.05.2020),\nПо смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11\nрассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная\nпжуабллоибчан опгоод лаекжцииотн пееррнеодгаоч ео бдщляе сртавсас м«оЧтИрФен-иКяу звб саусдс»е бннао мр езшасеендиаен иАир Сбиутдреабжнноойг о\nколлегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные\nсуда Кемеровской области от 07.10.2021, постановление Седьмого арбитражного\nв ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших\nна исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере\nпредпринимательской и иной экономической деятельности.\nМежду тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по\nделу судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.\nИсковые требования Компании (исполнителя) мотивированы\nтем, что Общество (заказчик) не исполнило обязательства по оплате оказанных\nуслуг в рамках заключенных сторонами договора от 15.05.2009 (в редакции\nдополнительных соглашений) и соглашения от 03.09.2012 (в редакции\nдополнительных соглашений).\nСуды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации\nпредставленные в материалы дела доказательства, изучив условия договора\nот 15.05.2009, соглашения от 03.09.2012 и дополнительных соглашений к ним,\nруководствуясь статьями 307, 309, 395, 421, 779, 781 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований\nдля удовлетворения исковых требований.\nСуды исходили из того, что факт оказания исполнителем услуг подтвержден\nсчетами и актами об оказании консультационных услуг и\nпроведения проектных работ для строительства, подписанными сторонами без\nзамечаний и скрепленными печатями организаций; указанные акты\nраскрывают содержание хозяйственных операций, содержат ссылки на\nдоговор, информацию о конкретных услугах и позволяют установить\nфактический объем и характер оказанных исполнителем услуг; кроме того,\nсторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов по спорным договору\nи соглашению, согласно которым у заказчика имеется задолженность\nв заявленном исполнителем размере; поскольку доказательств оплаты\nоказанных услуг не представлено, с заказчика в пользу исполнителя надлежит\nвзыскать задолженность и проценты за пользование чужими денежными\nсредствами, расчет которых проверен и является правильным.\nСуд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.\nДоводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов\nапелляционной инстанции и округа, получили соответствующую правовую\nоценку, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических\nобстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм\nматериального и процессуального права, повлиявших на исход дела.\nПринимая во внимание изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья\nВерховного Суда Российской Федерации"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Йозеф Гартнер» для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации\nН.С. Чучунова\n\n2\nапелляционного суда от 14.12.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-\nСибирского округа от 30.03.2022 по делу № А27-24426/2020.\nИные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о\nвремени и месте судебного заседания, не направили своих представителей в\nсудебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации.\nВ силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса\nРоссийской Федерации (далее – АПК РФ) неявка надлежащим образом\nизвещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы,\nпредставления.\nЗаслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации\nЧучуновой Н.С., объяснения представителя истца, принявшего участие в судебном\nзаседании, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации\nУСТАНОВИЛ А:\nпубличное акционерное общество «ЧИФ-Кузбасс» (далее – Общество)\nобратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к\nакционерному обществу «Специализированный регистратор «Компас» (далее –\nРегистратор), Серегину Сергею Викторовичу, Ахмедову Магомеду\nКурбаналиевичу о признании 21 874 обыкновенных именных акций,\nэмитированных Обществом (государственный регистрационный номер выпуска\n1-01-10873-F), числящихся на лицевом счете закрытого акционерного общества\nФирма «Карнет» (далее – Фирма) бесхозяйными; о признании права\nсобственности Общества на 21 874 обыкновенные именные акции, находящиеся на\nлицевом счете, оформленном на исключенную из Единого государственного\nреестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Фирму; об обязании Регистратора\nсписать с лицевого счета Фирмы спорные акции и зачислить их на счет эмитента –\nОбщества.\n\n3\nРешением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.10.2021,\nоставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного\nапелляционного суда от 14.12.2021 и постановлением Арбитражного суда\nЗападно-Сибирского округа от 30.03.2022, в удовлетворении требований отказано.\nНе согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в\nВерховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой\nссылается на существенное нарушение судами норм материального права.\nОпределением Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2022\n№ 304-ЭС22-10636 жалоба вместе с делом № А27-24426/2020 Арбитражного суда\nКемеровской области переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nВ судебном заседании судебной коллегии представитель Общества\nподдержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить\nсудебные акты и направить дело на новое рассмотрение.\nОснованиями для отмены или изменения судебных актов в порядке\nкассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на\nисход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом\nпубличных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).\nПроверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе,\nСудебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а\nдело – направлению на новое рассмотрение.\nКак установлено судами и следует из материалов дела, Фирма владеет\n21 874 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества\n(государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10873-F).\nВедение реестра владельцев ценных бумаг (акций) осуществляет\nРегистратор.\n\n4\nУчредителями (участниками) Фирмы являются Серегин С.В. и\nАхмедов М.К.\nМежрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по городу\nМоскве 01.09.2007 внесена запись о прекращении деятельности Фирмы в связи с\nисключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона\nот 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и\nиндивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ;\nГРН 2077759650340).\nСсылаясь на то, что акции числятся за Фирмой, не обладающей\nправоспособностью, что препятствует ведению финансово-хозяйственной\nдеятельности Общества, последний обратился в арбитражный суд с настоящим\nиском.\nОтказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались пунктом\n8 статьи 63, пунктом 5.2 статьи 64, пунктом 3 статьи 218, пунктом 1 статьи 225,\nстатьей 226 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский\nкодекс), пунктом 4.1 статьи 17, пунктом 1 статьи 34, статьями 72, 75 Федерального\nзакона от 24.11.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон\n№ 208-ФЗ) и исходили из того, что истец как эмитент акций не наделен\nполномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами, признав\nнедоказанными их бесхозяйность и владение ими Обществом, учитывая, что\nликвидированное юридическое лицо имеет правопреемников в лице своих\nучастников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (пункт 8\nстатьи 63 Гражданского кодекса) и на распределение обнаруженного имущества\n(пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса).\nСуды также указали, что настоящий случай не входит в исчерпывающий\nперечень, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить\nнепосредственно к самому эмитенту (пункт 4.1 статьи 17, пункт 1 статьи 34, статьи\n72, 75 Закона № 208-ФЗ).\nМежду тем суды трех инстанций не учли следующее.\nИсходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96\nГражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона № 208-ФЗ акционерным\n\n5\nобществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал\nкоторого разделен на определенное число акций.\nУставный капитал акционерного общества составляется из номинальной\nстоимости акций, приобретенных акционерами (пункт 1 статьи 99 Гражданского\nкодекса, пункт 1 статьи 25 Закона № 208-ФЗ).\nПо смыслу Закона № 208-ФЗ акционерное общество основывается на\nобъединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в\nдеятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.\nОбъем правомочий акционеров, в том числе права на участие в распределении\nприбыли, определяется исходя из количества акций, которыми они владеют\n(величины участия акционера в капитале общества).\nАкции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и\nутрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет\nсобой нарушение интересов публичного общества.\nУчастие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и\nопределённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в\nпринятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать\nсвою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для\nпринятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на\nпричинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые\nсущественно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради\nкоторых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского\nкодекса).\nВ силу пункта 2 статьи 642 Гражданского кодекса исключение\nнедействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия,\nпредусмотренные Гражданского кодекса и другими законами применительно к\nликвидированным юридическим лицам.\nСледовательно, с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего\nюридического лица, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение\nкорпоративных обязанностей становится невозможным.\n\n6\nДлительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает\nзаконные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением\nвозможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием\nуправляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью\nпривлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы),\nчто требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.\nПри этом Закон № 208-ФЗ содержит ряд правовых институтов,\nнаправленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и\nобеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия\nакционера.\nВ случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в\nсоответствие со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных\nданными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества\nвыкупа его акций.\nИсключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и\nвыход участника из общества применительно к корпоративным правам и\nобязанностям.\nДанная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из\nкорпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого\nфакта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на\nосновании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ, а именно об органе,\nкоторый вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона\n№ 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона\n№ 208-ФЗ), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт\n4.1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких\nакций (пункт 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое\nучастие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное\nрешение.\nКонституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что\nоснованием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества\nмогут быть интересы акционерного общества в целом – в той мере, в какой оно\n\n7\nдействует для достижения общего для акционерного общества блага.\nВмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер,\nесли целью вмешательства является эффективное управление обществом\n(постановление от 24.02.2004 № 3-П, определения от 03.07.2007 № 681-О,\n№ 713-О-П и № 714-О-П).\nВ данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к\nситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание,\nпоскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению\nобщего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения\nэффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.\nВ соответствии с пунктом 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ общество, если это\nпредусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по\nрешению общего собрания акционеров или по решению совета директоров\n(наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества\nсовету директоров (наблюдательному совету) общества, принадлежит право\nпринятия такого решения.\nНа основании пунктов 1 и 2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ общество вправе\nпровести общее собрание акционеров, в повестку которого включается вопрос о\nвыкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. При этом общество обязано\nнаправить известным ему участникам исключенного акционера уведомление о\nпроведении общего собрания акционеров, а также информирует о том, что на\nсобрании будет поставлен вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ\nакционера. Данное уведомление должно включать положения о цене и порядке\nосуществления выкупа. Также уведомление направляется по последнему адресу\nисключенного из государственного реестра юридического лица.\nСледует учитывать, что выкуп акций ликвидированного юридического лица\nв любом случае должен осуществляться на возмездной основе.\nСтоимость приобретения акций в таком случае определяться по правилам\nпункта 3 статьи 75 Закона № 208-ФЗ: выкуп акций обществом осуществляется по\nцене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но\nне ниже рыночной стоимости на момент выкупа.\n\n8\nВ соответствии с пунктом 4 статьи 76 Закона № 208-ФЗ совет директоров\n(наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия\nрешения общим собранием акционеров общества должен утвердить отчет о\nвыкупе акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций\nисключенного из ЕГРЮЛ участника, в отношении которых общим собранием\nбыло принято решение об их выкупе.\nОбщество в течение 45 дней после принятия общим собранием решения о\nвыкупе акций обязано в течение 30 дней перечислить в депозит нотариуса по\nместу нахождения общества денежные средства за выкупленные акции (пункты\n3.2, 4-4.2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ).\nПрименительно к пункту 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ акции исключенного\nиз ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедуры выкупа,\nпоступают в распоряжение общества, они должны быть реализованы по цене не\nниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права\nсобственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание\nакционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного\nкапитала общества путем погашения указанных акций.\nСоответственно, регистратор общества обязан списать акции со счета\nликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного\nобщества) на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным\nсоветом) общества отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих\nисполнение обществом обязанности по зачислению денежных средств на депозит\nнотариуса (при необходимости такого зачисления).\nВ случае уклонения регистратора от внесения соответствующих записей\nакционерное общество праве обратиться к регистратору с иском об обязании\nсовершить запись, удостоверяющую право акционерного общества на акции\n(статья 12 Гражданского кодекса, статья 28 Закона № 39-ФЗ).\nПри рассмотрении настоящего дела судами установлено, что Фирма\nисключена из ЕГРЮЛ в 2007 году, но данные о ней как об акционере Общества\n(принадлежащих акциях), продолжают учитываться в реестре.\n\n9\nПредъявляя настоящий иск, Общество указывало, что в такой ситуации\nакции не могу длительное время числиться за лицом, правоспособность которого\nпрекращена, и должны быть зачислены на счет эмитента. Фактически требования\nОбщества сводились к переводу акций в его пользу для последующего принятия\nрешений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ.\nС учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168\nАПК РФ, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений,\nпредложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение\nсторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить,\nкакие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями,\nданными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской\nФедерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений\nраздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах\n1, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации\nот 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса\nРоссийской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».\nВ случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о\nзачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением\nакционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как\nфактически направленный на передачу акций в распоряжение Общества\nприменительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ.\nОтказ в иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной\nссылкой истца на нормы Гражданского кодекса, регулирующие оборот\nбесхозяйных вещей, не может быть признан законным.\nУчитывая изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые\nсудебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального\nправа, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а\nдело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской\nобласти.\nПри новом рассмотрении дела суду следует определить основания\nзаявленных требований; обстоятельства, имеющие значение для дела, в частности,\n\n10\nустановить, была ли соблюдена истцом процедура инициирования принятия\nрешения о выкупе акций, учитывая преследуемый эмитентом материально-\nправовой интерес, а также право акционеров ликвидированного хозяйствующего\nсубъекта (Фирмы) на получение возмещения при условии выкупа ценных бумаг\nОбщества.\nРуководствуясь статьями 291.11-291.15 Арбитражного процессуального\nкодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации\nОПРЕДЕЛИЛ А:\nрешение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.10.2021,\nпостановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 и\nпостановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.03.2022 по\nделу № А27-24426/2020 отменить.\nДело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской\nобласти.\nНастоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения\nи может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской\nФедерации в трехмесячный срок.\nПредседательствующий судья Н.С. Чучунова\nСудья Е.Е. Борисова\nСудья Г.Г. Попова"
    }
  ]
}