{
  "title": "determination ВС РФ от 12.12.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "12.12.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2189984",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 307-ЭС22-23065\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 12.12.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Понуровской Наталии Геннадьевны, закрытого акционерного\nобщества «Мелиоратор» на постановление Тринадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 31.03.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-\nЗападного округа от 10.08.2022 по делу № А21-4531/2021 Арбитражного суда\nКалининградской области"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Понуровская Наталия Геннадьевна, закрытое акционерное общество\n«Мелиоратор» (далее – ЗАО «Мелиоратор») обратились в Арбитражный суд\nКалининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), к Полежаеву Валерию Викторовичу, обществу с ограниченной\nответственностью «АСБ-Техно» (далее – ООО «АСБ-Техно») о признании\nнедействительным договора купли-продажи одной обыкновенной именной\nбездокументарной акции ЗАО «Мелиоратор»; о переводе прав и обязанностей\nпокупателя 50 001 обыкновенной именной бездокументарной акции\nЗАО «Мелиоратор» с ООО «АСБ-Техно» на Понуровскую Н.Г.; о понуждении\nакционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»\n(далее – Регистратор) списать 50 001 обыкновенную именную бездокументарную\nакцию ЗАО «Мелиоратор» с лицевого счета ООО «АСБ-Техно» и зачислить их на\nлицевой счет Понуровской Н.Г.; об исключении из реестра акционеров\nЗАО «Мелиоратор» ООО «АСБ-Техно».\n\n2\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Лось Валентин\nАндрианович, Лось Сергей Валентинович, Лось Тамара Николаевна, Тимощук\nАндрей Александрович, Регистратор.\nРешением Арбитражного суда Калининградской области от 01.12.2021\nтребования удовлетворены.\nПостановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nСеверо-Западного округа от 10.08.2022, решение от 01.12.2021 отменено, в\nудовлетворении искового заявления отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов,\nссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и\nпроцессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованность\nвыводов апелляционного и окружного судов об отсутствии умысла на причинение\nущерба акционерам путем заключения договоров купли-продажи акций.\nЗаявители не согласны с выводом судов о пропуске срока исковой давности\nс указанием на то, Понуровская Н.Г. не знала и не могла знать о сведениях,\nсодержащихся в реестре акционеров; об условиях сделок купли-продажи акций.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов и установлено судами, по состоянию на\n16.03.2020 уставный капитал ЗАО «Мелиоратор» составлял 162 100 обыкновенных\nименных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая,\nкоторые были распределены следующим образом: Казакова Л.В. – 3 900 акций,\nЛось В.А.4 382 акции, Лось С.В. – 81 000 акций, Полежаев В.В. – 70 698 акций,\nПонуровская Н.Г. – 2 120 акций.\nПолежаев В.В. 13.01.2020 известил ЗАО «Мелиоратор» о намерении продать\nодну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью\n1 рубль за 150 000 рублей третьему лицу, не являющемуся акционером общества;\nЗАО «Мелиоратор» известило акционеров о намерении продать акцию общества\nтретьему лицу.\nАкционеры ЗАО «Мелиоратор», в том числе Понуровская Н.Г., не\nвоспользовались преимущественным правом на покупку одной акции за\nпредложенную цену.\n\n3\nПолежаев В.В. и ООО «АСБ-Техно» заключили договор от 16.03.2020\nкупли-продажи одной обыкновенной именной бездокументарной акции\nЗАО «Мелиоратор» за 150 000 рублей.\nНа основании указанного договора ООО «АСБ-Техно» включено в реестр\nакционеров ЗАО «Мелиоратор».\nВпоследствии Полежаев В.В. и ООО «АСБ-Техно» заключили договор\nот 13.04.2020 купли-продажи 50 000 обыкновенных именных бездокументарных\nакций ЗАО «Мелиоратор» номинальной стоимостью 1 рубль по цене 5 рубль за\nодну ценную бумагу.\nНа момент рассмотрения настоящего спора Понуровская Н.Г. являлась\nакционером ЗАО«Мелиоратор»,обладающим 6 020 обыкновенными именными\nбездокументарными акциями, что соответствует 3,7% уставного капитала;\nПолежаеву В.В. принадлежали 20 697 акций (12,7% уставного капитала); ООО\n«АСБ-Техно» - 50 001 акция (30,8% уставного капитала).\nВ обоснование требований истцы сослались на заключение притворного\nдоговора купли-продажи 1 акции, прикрывающего сделку по продаже третьему\nлицу, не являющемуся участником общества, 50 000 акций, что нарушило\nпреимущественное право на приобретение акций других акционеров, отмечая, что\nв результате совершения ответчиками данных сделок причинен ущерб, поскольку\nв связи с появлением акционера – юридического лица с долей равной 30%\nуставного капитала, ЗАО «Мелиоратор» утратило право на упрощенную систему\nналогообложения.\nСуд первой инстанции руководствовался статьями 1,10,166,167, пунктом 2\nстатьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями,\nизложенными в пунктах 86,87 постановления Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых\nположений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»\nудовлетворил требования, придя к выводу ,что договор является притворной\nсделкой, поскольку ответчики с разницей в 27 дней заключили два однородных\nвзаимосвязанных договора купли-продажи акций ЗАО «Мелиоратор» на\nразличных условиях и отличающихся от среднерыночной стоимости акций. Воля\nсторон при заключении договоров была направлена не на куплю-продажу 1 акции\nза 150 000 рублей, а на покупку 50 000 акций по цене 5 рублей за акцию,\nуклонившись от соблюдения положений устава о преимущественном праве\nакционеров на приобретение ценных бумаг, что является злоупотреблением\nправом. Кроме того, суд сослался на наличие умысла ответчиков при совершении\nоспариваемых сделок на наступление неблагоприятных последствий для в связи с\nизменением режима налогообложения.\nОтклоняя заявление ответчиков о применении исковой давности, суд первой\nинстанции исходил из того, что трехмесячный срок исковой давности по\nтребованию о переводе прав и обязанностей по договорам следует исчислять с\n21.04.2021, так как до этого истцы не располагали сведениями о том, на основании\nкаких сделок Полежаевым В.В. отчуждены акции в пользу ООО «АСБ-Техно».Суд\nпризнал, что трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи\n181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),\nне пропущен.\n\n4\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170\nГражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 86, 87\nпостановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015\n№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой\nГражданского кодекса Российской Федерации», пункте 3 информационного\nписьма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации\nот 25.06.2009 № 131, суд апелляционной инстанции, с выводами которого\nсогласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в\nудовлетворении требований, придя к выводу, что оспариваемый договор не имеет\nпризнаков притворной сделки, учитывая, что сделки породили реальные\nпоследствия, на которые были рассчитаны, произведен расчет между сторонами,\nрегистратор внес в реестр акционеров соответствующие сведения; отчет об оценке\nне может быть признан надлежащим доказательством, подтверждающим\nзавышение стоимости ценных бумаг.\nОсобенности налоговых режимов, действующих в отношении\nЗАО «Мелиоратор» не подтверждают причинение вреда последнему и его\nакционерам оспариваемыми сделками.\nПризнавая пропущенным срок исковой давности, установленный пунктом 4\nстатьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных\nобществах», суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что\nназванный срок по требованию о переводе прав и обязанностей по сделке,\nсоставляет три месяца; Понуровская Н.Г., принимая в 2020 году участие в общих\nсобраниях акционеров ЗАО «Мелиоратор», на которых также присутствовал\nновый акционер (ООО «АСБ-Техно»), должна была и могла узнать о нарушении\nправа и о том, кто является ответчиком по защите этого права.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Понуровской Наталии\nГеннадьевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}