{
  "title": "determination ВС РФ от 07.11.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "07.11.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2177856",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 304-ЭС22-10636\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 07.11.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив\nматериалы истребованного дела и кассационную жалобу публичного\nакционерного общества «ЧИФ-Кузбасс» на решение Арбитражного суда\nКемеровской области от 07.10.2021, постановление Седьмого арбитражного\nапелляционного суда от 14.12.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-\nСибирского округа от 30.03.2022 по делу № А27-24426/2020"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "публичное акционерное общество «ЧИФ-Кузбасс» (далее – Общество)\nобратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к акционерному\nобществу «Специализированный регистратор «Компас» (далее – Регистратор),\nСерегину Сергею Викторовичу, Ахмедову Магомеду Курбаналиевичу о признании\n21 874 обыкновенных именных акций, эмитированных Обществом\n(государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10873-F), числящихся на\nлицевом счете закрытого акционерного общества Фирма «Карнет» (далее –\nФирма) бесхозяйными; о признании права собственности Общества на\n21 874 обыкновенные именные акции, находящихся на лицевом счете, открытом\nна исключенную из Единого государственного реестра юридических лиц (далее –\nЕГРЮЛ) Фирму; об обязании Регистратора списать с лицевого счета Фирмы\nспорные акции и зачислить их на счет эмитента – Общества.\nРешением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.10.2021,\nоставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного\nапелляционного суда от 14.12.2021 и постановлением Арбитражного суда\nЗападно-Сибирского округа от 30.03.2022, в удовлетворении требований отказано.\nНе согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в\nВерховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит\nих отменить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального\n\n2\nправа.\nПисьмом Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2022 дело\n№ А27-24426/2020 истребовано из Арбитражного суда Кемеровской области.\nПо смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)\nкассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в\nней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального\nправа и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без\nустранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав,\nсвобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных\nинтересов.\nПо результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы\nзаявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с\nделом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nКак следует из материалов дела и обжалуемых актов, Фирма владеет\n21 874 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества\n(государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10873-F).\nВедение реестра владельцев ценных бумаг (акций) осуществляет\nРегистратор.\nУчредителями (участниками) Фирмы являются Серегин С.В. и Ахмедов\nМ.К.\nМежрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по городу\nМоскве 01.09.2007 внесена запись о прекращении деятельности Фирмы в связи с\nисключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона\nот 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и\nиндивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ;\nГРН 2077759650340).\nСсылаясь на то, что акции числятся за Фирмой, не обладающей\nправоспособностью, что препятствует ведению финансово-хозяйственной\nдеятельности Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.\nОтказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались пунктом\n8 статьи 63, пунктом 5.2 статьи 64, пунктом 3 статьи 218, пунктом 1 статьи 225,\nстатьей 226 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее- Гражданский\nкодекс), пунктом 4.1 статьи 17, пунктом 1 статьи 34, статьями 72,75 Федерального\nзакона от 24.11.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»(далее- Закон\n№208ФЗ) и исходили из того, что истец как эмитент акций не наделен\nполномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами, признав\nнедоказанным их бесхозяйность и владение ими Общества.\nЛиквидированное юридическое лицо имеет правопреемников в лице своих\nучастников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт8\nстатьи 63 Гражданского кодекса) и на распределение обнаруженного имущества\n(пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса).\n\n3\nСудами также указано, что настоящий случай не входит в исчерпывающий\nперечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут\nпереходить непосредственно к самому акционерному обществу ( пункт 4.1 статьи\n17, пункт 1 статьи 34, статьи 72,75 Закона №208-ФЗ).\nВыражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на\nнеправильное применение статей 225, 226 Гражданского кодекса Российской\nФедерации (далее – Гражданский кодекс).\nОбщество , обратившись с требованием о передаче бесхозяйных акций,\nявляясь их эмитентом, не могло представить доказательств владения спорными\nценными бумагами, что не является основанием для отказа в удовлетворении\nтребования, учитывая особую специфику бездокументарных акций, которая\nподразумевает под собой единственное право истца как эмитента в отношении\nсобственных акций – это распоряжение через распределение между акционерами\nили погашение в соответствии с Законом № 208-ФЗ, что, в свою очередь\nневозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.\nПринимая во внимание положения статей 128, 130, 218, 225, 226\nГражданского кодекса, для признания движимых вещей брошенными\nсобственником и признании права собственности на них истцу необходимо\nпредставить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или\nсобственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода\nтребованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные\nдействия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.\nСогласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса в случаях, когда\nпредусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 данного Кодекса, отношения прямо не\nурегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует\nприменимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не\nпротиворечит их существу, применяется гражданское законодательство,\nрегулирующее сходные отношения (аналогия закона).\nВ силу статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности\nвозникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из\nдействий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом\nили такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского\nзаконодательства порождают гражданские права и обязанности. Защита\nсубъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется\nпутем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания\nправа (статья 12 Гражданского кодекса). Формулирование предмета и основания\nиска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и\nзаконных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование\nодного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких\nиз них. Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного\nправоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд,\nвправе применить лишь этот способ.\nСпорные акции по настоящее время числятся за ликвидированным\nюридическим лицом, участники которого, привлеченные к участию в деле в\nкачестве ответчиков, в установленном законом порядке и сроки не обратилась с\nтребованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица.\n\n4\nОтсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах,\nпроизвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных\nбумаг, утративших правоспособность, является основанием для обращения с\nнастоящим иском в суд.\nЕдинственно допустимым способом обеспечения права истца как эмитента\nявляется признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение\nОбществу для последующего перераспределения указанных акций в порядке,\nустановленном Законом № 208-ФЗ.\nЗаинтересованные лица на протяжении всего периода после ликвидации\nакционера не заявили права на спорные акции и не обратили их в свою\nсобственность, что свидетельствует об утрате собственником интереса в\nотношении указанных ценных бумаг.\nСтатья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных\nбумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) устанавливает, что эмитент – юридическое лицо\nили органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления,\nнесущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по\nосуществлению прав, закрепленных ими.\nСогласно пункт 1 статьи 2 Закона № 208-ФЗ под акционерным обществом\nпонимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на\nопределенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников\nобщества (акционеров) по отношению к обществу.\nАкция согласно статье 2 Федерального закона № 39-ФЗ – это эмиссионная\nценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части\nприбыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении\nакционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его\nликвидации.\nИз приведенных норм следует, что любое акционерное общество является\nэмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются\nэмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права\nакционеров по отношению к обществу.\nБездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг – форма, при которой\nвладелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг\nили, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.\nВ силу статьи 25 Закона № 208-ФЗ все акции общества являются именными.\nПрава владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы\nвыпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в\nслучае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в\nдепозитариях (статья 28 Закона).\nВ настоящем случае акции числятся на лицевом счете ликвидированного\nюридического лица.\nИстец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как\nсвоими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и\nпорядка фиксации права.\nВладение именными ценными бумагами ввиду их бездокументарности\nреализуется через пользование правами, предоставляемыми акциями.\n\n5\nВ соответствии со статьей 31 Закона № 208-ФЗ такими правами являются:\nправо на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам\nего компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации\nобщества – право на получение части его имущества.\nУчитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона № 208-ФЗ\nправа по акциям не могут быть фактически реализованы истцом, в связи с чем\n21 874 акции, числящиеся на лицевом счете Регистратора, не имеют собственника,\nи согласно статье 225 Гражданского кодекса являются бесхозяйным имуществом.\nЗаявитель обращает внимание, что Фирма прекратила свою деятельности с\n01.09.2007 по решению налогового органа в связи с ликвидацией на основании\nпункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ как недействующее юридическое лицо;\nраспределение акций между участниками Общества при ликвидации не\nпроизводилось, что свидетельствует об утрате права на получение ценных бумаг в\nпорядке пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса (распределение между\nучастниками оставшегося после удовлетворения требований кредиторов\nимущества).\nЗаинтересованные лица с заявлением о распределении обнаруженного\nимущества ликвидированного юридического лица в порядке пункта 5.2 статьи 64\nГражданского кодекса не обращались.\nАкционеры Фирмы привлекались к участию в настоящем деле в качестве\nответчиков, однако, активной процессуальной позиции не выражали, в судебных\nзаседаниях участия не принимали, возражений не заявляли.\nСудами не принято во внимание ограничение прав истца при голосовании и\nпрепятствование к принятию корпоративных решений, так как наличие в реестре\nакционеров истца ликвидированного юридического лица лишает возможности\nвыносить на голосование вопросы, требующие единогласного решения\nакционеров, что препятствует принятию стратегически важных корпоративных\nрешений.\nАкции, принадлежащие ликвидированному юридическому лицу,\nпродолжают участвовать в определении кворума при проведении годовых\nсобраний акционеров Общества.\nЕдинственно допустимым способом возвращения спорных акций в\nхозяйственный оборот является признание их бесхозяйными с передачей во\nвладение эмитенту для последующего перераспределения в порядке,\nустановленном Законом № 208-ФЗ.\nПриведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают\nвнимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nРуководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, судья"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "кассационную жалобу публичного акционерного общества «ЧИФ-Кузбасс»\nна решение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.10.2021,\nпостановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 и\nпостановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.03.2022 по\n\n6\nделу № А27-24426/2020 передать для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nНазначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной\nжалобы на 8 декабря 2022 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу:\nМосква, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С. Чучунова"
    }
  ]
}