{
  "title": "determination ВС РФ от 07.11.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "07.11.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2177256",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС22-20160\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 07.11.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Баринова Евгения Николаевича на решение Арбитражного\nсуда Саратовской области от 16.12.2021, постановление Двенадцатого\nарбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 и постановление Арбитражного\nсуда Поволжского округа от 04.07.2022 по делу № А57-13976/2021"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Баринов Евгений Николаевич обратился в Арбитражный суд Саратовской\nобласти с иском к Резнику Евгению Петровичу и акционерному обществу\n«Саратовское электроагрегатное производственное объединение» о признании\nнедействительным решения внеочередного общего собрания открытого\nакционерного общества «СЭПО» (далее – Общество) от 17.05.2017.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной\nответственностью Завод электроагрегатного машиностроения акционерного\nобщества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение»,\nакционерное общество «Сервис-Реестр», Резник Александр Евгеньевич, Резник\nТамара Федоровна, Резник Алексей Евгеньевич, Резник Елена Юрьевна.\nРешением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2021,\nоставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 24.02.2022 и постановлением Арбитражного суда\nПоволжского округа от 04.07.2022, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\n\n2\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает при подсчете голосов\nнеправомерно учитывался весь пакет акций ОАО «СЭПО» ввиду несоблюдения\nпорядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона от\n26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее -Закон №208 ФЗ) ,\nотмечая, что Резник Е.П. формально продал часть акций, чтобы не попасть под\nограничения, установленные указанной нормой.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, по требованию единоличного\nисполнительного органа на 17.05.2017 было назначено внеочередное собрание\nакционеров Общества с повесткой дня, включающей в себя вопрос об избрании\nСовета директоров, с учетом направленного предложения по кандидатурам.\nВ указанном собрании приняли участие акционеры, владеющие 79,537% от\nчисла голосов, приходившихся на голосующие акции Общества.\nПо вопросу повестки дня об избрании членов Совета директоров принято\nрешение от 17.05.2017 об избрании в Совет директоров Резника Е.П., Резника\nАлексея Евгеньевича, Баринова Евгения Николаевича, Резника Александра\nЕвгеньевича, Савченко Александра Николаевича, Полякову Марину Игоревну,\nНефедова Игоря Станиславовича, Шмелева Сергея Александровича, Краснова\nАлексея Павловича.\nИстец полагает, что указанное решение собрания является незаконным, так\nкак при подсчете голосов неправомерно учитывался весь пакет акций Общества\nввиду несоблюдения порядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 84.2 Закона\n№ 208-ФЗ.\nТак, по мнению истца, по состоянию на 15.03.2017 акционер Общества –\nРезник Е.П. владел более 30% акций; Резник А.Е. – 725 324 акций (1,5%);\nРезник А.Е. – 51 075 акций (0,1%), Резник Т.Ф. – 3 110 102 акций (6,6%).\nВсего по состоянию на 15.03.2017 названные лица владели\n24 563 467 акциями Общества (52,2%).\nВ соответствии с требованиями пункта 1 статьи 84.9 Закона № 208-ФЗ,\nРезник Е.П. обязан был направить акционерам общества обязательное\nпредложение не позднее 19.04.2017.\n\n3\nВместе с тем, в установленные законом сроки обязательное предложение о\nприобретении ценных бумаг общества от Резника Е.П. или его аффилированных\nлиц не поступало. Резником Е.П.был нарушен порядок приобретения более 30%\nакций Общества.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 149.2, 181.4 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации, статьями 49, 84.2 Закона № 208-ФЗ, разъяснениями,\nизложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда\nРоссийской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения\nФедерального закона «Об акционерных обществах», суды отказали в\nудовлетворении требований, придя к выводу ,что при принятии оспариваемого\nрешения был верно определен необходимый кворум, нарушений при проведении\nсобрания допущено не было.\nПри этом суды установили, что согласно сведениям регистратора по\nсостоянию на 17.05.2017 – дату проведения спорного собрания, Резник Е.П.\nявлялся владельцем 9 784 076 акций Общества, что составляет 20,7956%; Резнику\nА.Е. принадлежало 725 324 акций; Резнику Т.Ф. принадлежало\n3 110 102 акций; Резнику Е.Ю. – 2370 акций.\nВ обоснование заявленных требований истец руководствовался сведениями\nпо состоянию на 15.03.2017, тогда как 06.04.2017 было осуществлено списание\n10 900 000 акций Общества, принадлежавших Резнику Е.П. в пользу общества с\nограниченной ответственностью «Сириус» (далее – ООО «Сириус»).\nСуды заключили, что у Резника Е.П. и его аффилированных лиц по\nсостоянию на дату проведения собрания не имелось более 30% акций Общества.\nСудебными инстанциями отклонен довод о том, что отчужденные акций в\nпользу ООО «Сириус» впоследствии были обратно отчуждены\nРезнику Е.П. по договору купли-продажи, зарегистрированному 27.12.2017,\nпринимая во внимание отсутствие доказательств фактического голосования\nответчиком и его аффилированными лицами на оспариваемом собрании акциями в\nколичестве, превышающем 30%.\nМатериалы дела не содержат доказательств, что на день проведения\nвнеочередного общего собрания акционеров ОАО «СЭПО»17.05.2017 состоялся\nпереход прав на акции в количестве 10 900 000 от ООО «Сириус» к Резнику Е.П.\nКроме того, суду не представлено доказательств мнимости договора купли-\nпродажи 10 900 000 акций Общества, равно как и доказательств\nаффилированности Резника Е.П. и ООО «Сириус».\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения\nсудов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и\nпроцессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу\nчасти 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "4\nотказать в передаче кассационной жалобы Баринова Евгения Николаевича\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}