Определение от 31.10.2022

1. общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СБСВ
Ключавто Липецк-Ф» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд
Краснодарского края с иском , уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «ГК
СБСВ-Ключавто» (далее – Компания), индивидуальному предпринимателю
Сергееву Виктору Алексеевичу, Булатову Аалександру Сергеевичу, в котором
просило:
1) признать недействительным соглашение об отступном к договору займа
от 09.10.2019 № 13 З-19, заключенное между Обществом и Сергеевым В.А.
25.08.2020; применить последствия недействительности сделки: взыскать с
Сергеева В.А. стоимость транспортных средств в общем размере
233 460 800 рублей; восстановить задолженность Общества перед Сергеевым В.А.
по договору займа от 09.10.2019 № 133-19 с учетом договора уступки
от 24.08.2020 № 1 в размере 255 960 273 рубля;
2) признать недействительным соглашение об отступном к договору займа
от 09.12.2019 № 14 З-19, заключенное между Обществом и Компанией 25.08.2020;

2
применить последствия недействительности сделки: взыскать с Компании
стоимость транспортных средств в общем размере 88 274 000 рублей;
восстановить задолженность Общества перед Компанией по договору займа
от 09.12.2019 № 143-19 в размере 66 835 318 рублей 18 копеек.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечены Сергеев А.В., Сергеев В.А.,
Киселев С.Н., ООО «Ключавто автомобили с пробегом», временный управляющий
Обществом Халатян К.А.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2021,
оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 21.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-
Кавказского округа от 06.07.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской
Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что судами неверно
определен предмет доказывания по делу; суды не приняли во внимание
разъяснения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от
26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении
которых имеется заинтересованность»; вопреки установленному уставом
Общества порядку одобрения, суды признали достаточным последующее
одобрение сделок лишь 60% от общего количества голосов; истцом представлены
доказательства причинения Обществу ущерба в результате совершения сделок,
сговора их сторон, а также осведомленности сторон о причинении вреда.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 09.10.2019 Компания (займодавец) и
Общество (заемщик) заключили договор займа № 13 З-19 на сумму
100 000 000 рублей под 10% годовых.
Дополнительным соглашением от 01.01.2020 № 1 к договору займа стороны
уменьшили размер процентов до 7,9% годовых; дополнительным соглашением
от 01.01.2020 № 2 к договору займа стороны увеличили лимит займа до
700 000 000 рублей; дополнительным соглашением от 01.04.2020 № 3 к договору
займа стороны уменьшили размер процентов до 0% годовых; дополнительным
соглашением от 01.08.2020 № 4 стороны уменьшили размер процентов до 4%
годовых.

3
Всего по договору займа Компания перечислила Обществу
1 075 885 000 рублей.
Компания (цедент) и Сергеев В.А. (цессионарий) 24.08.2020 заключили
договор уступки, по условиям которого цедент уступил цессионарию право
требования взыскания суммы долга по договору займа № 13 З-19, который по
состоянию на 24.08.2020 составляет 407 235 000.
Также Компания и Общество 09.12.2019 заключили договор займа
№ 14 З-19 на сумму 12 000 000 рублей.
Дополнительным соглашением от 24.03.2020 № 2 к договору займа стороны
увеличили лимит займа до 200 000 000 рублей; дополнительным соглашением
от 01.08.2020 № 4 к договору займа стороны уменьшили размер процентов до 6%
годовых.
Всего по договору займа № 14 З-19 Компания перечислила Обществу
160 720 000 рублей.
В пункте 1.2 соглашения об отступном от 25.08.2020 к договору займа
от 09.10.2019 № 13 З-19 стороны установили, что задолженность Общества
составляет 406 235 000 рублей.
В соответствии с соглашением об отступном от 25.08.2020 к договору займа
№ 13 З-19 Общество передало Сергееву В.А. в счет погашения заемных
обязательств имущество (транспортные средства в количестве 360 единиц)
стоимостью 255 960 273 рубля.
В пункте 1.2 соглашения об отступном от 25.08.2020 к договору займа
от 09.12.2019 № 14 З-19 стороны установили, что задолженность Общества
составляет 130 000 000 рублей.
В соответствии с соглашением об отступном от 25.08.2020 к договору займа
№ 14 З-19 Общество передало Компании в счет погашения заемных обязательств
имущество (транспортные средства в количестве 135 единицы) стоимостью
66 835 318 рублей 18 копеек.
Ссылаясь на недействительность соглашений об отступном, Общество
обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь
статьями 10, 166, 168 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,
статьями 45,46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 71, 93
постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №
25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении
требований, придя к выводам о том , что действительной целью оспариваемых
соглашений являлось погашение задолженности по договорам займа, возврат
заемных средств не выходил для Общества за пределы обычной хозяйственной
деятельности, как и получение займов.
Проведенной по делу судебной экспертизой от 06.09.2021 установлена
рыночная стоимость переданных Компании и Сергееву В.А. транспортных
средств, которая в целом равноценна задолженности по договорам займа.

4
Предметом оспариваемых соглашений об отступном являются автомобили
как обычные товары в обороте, которые в силу Приказа Минфина России от
29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета
и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» не относятся к основным
средствам, так как приобретаются для последующей перепродажи.
Оспариваемые сделки совершены сотрудником Общества Булатовым А.С.
(заместитель директора Фирсова С.Ю.), действующим на основании доверенности
от 01.05.2020 № 67-20, выданной единоличным исполнительным органом на пять
лет; каких-либо доказательств сговора Булатова А.С. с Компанией и
Сергеевым В.А. не представлено.
Суды не установили противоправную цель при заключении оспариваемых
соглашений и не установили оснований для признания их недействительными на
основании статей 10,173.1,174 Гражданского кодека.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационных жалоб Киселева Сергея Николаевича,
общества с ограниченной ответственностью «СБСВ Ключавто Липецк-Ф» для
рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова