determination ВС РФ от 17.10.2022 Дата: 17.10.2022 ============================================================ Определение от 17 октября 2022 г. по делу № А40-15263/2021 Верховный Суд Российской Федерации ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС22-18631 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 17.10.2022 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие цифровой трансформации» на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2022 по делу № А40-15263/2021 1. общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие цифровой трансформации» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Предприниматель) о признании недействительным договора займа от 18.12.2019 № ИП2 (далее – договор займа) и применении последствий его недействительности. К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2022, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. По мнению Общества, судебные инстанции не дали надлежащую оценку доказательствам при рассмотрении спора. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, единственным участником Общества с даты его регистрации (10.05.2018) является общество с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное предприятие «Радиотехнические системы». Обществом (заимодавец) и Предпринимателем (заемщик) 18.12.2019 заключен договор займа, по условиям которого истец передает ответчику 4 950 000 рублей, а заемщик обязался возвратить названную сумму. Заем является беспроцентным и целевым: на строительство тепличного комплекса по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Рахьинское городское поселение; подлежит возврату с рассрочкой в период с 01.01.2022 по 31.12.2025. Заемщик вправе поручить заимодавцу произвести оплату по его обязательствам третьему лицу. Такие платежи (включая налоги и сборы) учитываются в счет суммы займа по настоящему договору (пункт 2.2 договора). В случае необходимости приобретения дополнительных материалов, инструментов, иного имущества за счет заимодавца, в рамках строительства тепличного комплекса, сверх суммы займа, заимодавец оформляет требуемые документы бухгалтерской отчетности и отчуждает право использования имущества на заемщика, при этом сумма долга увеличивается и подлежит уплате. Все условия договора распространяются на дополнительно приобретенное имущество заимодавцем и обязывают заемщика исполнять договорные обязательства (пункт 2.6 договора). В рамках исполнения договора Общество перечислило Предпринимателю денежные средства, а также произвело за него платежи и передало имущество на сумму 9 004 651 рубль 86 копеек. Ссылаясь на то, что договор займа является крупной сделкой, заключенной без надлежащего одобрения, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 , 173 , 173.1 , 181 , 199 , 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований, признав, что Обществом пропущен срок исковой давности, который надлежит исчислять с даты заключения договора займа, так как истцом (будь то сам истец либо его единственный участник) не представлено доказательств, что ему не был обеспечен доступ к документам юридического лица или чинились препятствия в ознакомлении с документацией. Судебные инстанции констатировали, что истец не доказал, что на момент заключения договора займа ответчик знал, что данная сделка является крупной; что стороны договора действовали недобросовестно и имели целью заключить сделку на заведомо невыгодных для заимодавца условиях; что заключение оспариваемого договора займа приведет к прекращению деятельности заимодавца или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие цифровой трансформации» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ООО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ЦИФРОВОЙ ТРАНСФОРМАЦИИ" (подробнее) Судебная практика по: Исковая давность, по срокам давности Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ