{
  "title": "determination ВС РФ от 07.10.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "07.10.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2167222",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 7 октября 2022 г. по делу № А60-22797/2021\nВерховный Суд Российской Федерации\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 309-ЭС22-8917\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва\n07.10.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.06.2022 по делу № А60-22797/2021 Арбитражного суда Свердловской области"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 об исключении ответчика из участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Компрессорное оборудование».\nРешением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021 в удовлетворении требований отказано.\nПостановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.06.2022, решение от 17.12.2021 отменено, иск удовлетворен.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличие между ним и ФИО2 корпоративного конфликта, который состоит в том, что истец, получив за свою долю в совместном бизнесе денежные средства, вопреки достигнутым договоренностям не передал ее ответчику, а стал действовать во вред юридическому лицу, доведя бизнес до полной остановки.\nСуды не  дали оценку доводам ответчика о добровольном исполнении решения суда по делу № А60-39723/20.\nОбстоятельства, связанные с получением ООО «Компрессорное оборудование» в акционерном обществе «Сбербанк» (далее – Банк) кредита, оценивались судами в рамках дела № А60-51112/20.\nПо мнению ФИО1, ей не допущено нарушение требований законодательства к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников общества, внесения в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ФИО2 и ФИО1 являются участниками ООО «Компрессорное оборудование», которым принадлежит по 50% долей уставного капитала названного юридического лица; руководителем общества с 29.08.2018 по настоящее время является ФИО1; до указанной даты с момента регистрации общества соответствующие полномочия осуществлял ФИО2\nФИО1 с октября 2019 года также является участником ООО «Газ Энжиниринг», которой принадлежит 75% долей уставного капитала; вторым участником данного юридического лица является ФИО3 (сын ФИО2) с долей в размере 25%.\nПри этом изначально участниками ООО «Газ Энжиниринг» являлись ФИО4 (родной брат ФИО1) с долей в размере 75% и ФИО3 (сын ФИО2) с долей в размере 25%.\nДоля в уставном капитале ООО «Газ Энжиниринг» в размере 75% была подарена ФИО4 ФИО1 по договору от 23.10.2019, удостоверенному нотариусом ФИО5 в г. Екатеринбурге.\nФИО3 в период с 17.12.2018 по 30.05.2019 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа в ООО «Газ Энжиниринг».\nПриказом от 30.05.2019 на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Газ Энжиниринг», оформленного протоколом от 30.05.2019, в должность единоличного исполнительного органа общества вступил ФИО6\nПриказом от 11.09.2020 на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Газ Энжиниринг», оформленного протоколом от 20.08.2020, в должность единоличного исполнительного органа общества вступила ФИО1\nФИО2 в обоснование требований указал на совершение ФИО1 с момента занятия поста директора ряда действий, не отвечающих интересам ООО «Компрессорное оборудование», направленных на причинение вреда названному юридическому лицу, делающих невозможной его дальнейшее нормальное функционирование.\nВ частности, ФИО2 ссылается на показатели выручки, свидетельствующие о ее значительном снижении с 115 000 000 руб. в 2017 году до 16 000 000 руб. в 2020 году; акцентирует внимание на снижении прибыли с 31 000 000 руб. до убытка 15 000 000 руб. в 2020 году; снижение среднесписочной численности работников: с 23 человек в 2018 году до 4 человек в 2020 году.\nПо информации, имеющейся у ФИО2, данные сотрудники были переведены из ООО «Компрессорное оборудование» в конкурирующую компанию - ООО «Газ Энжиниринг» с аналогичным видом основной деятельности, в которой  ФИО1 также являлась директором и мажоритарным участником.\nИстец указывает, что ответчиком причинены убытки обществу в размере 21 910 162 руб. 60 коп., путем несения затрат на туристические поездки, оплаты строительных материалов в принадлежащий ей коттедж, перечисления в аффилированные компании, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу № А60-39723/2020; предприняты действия по выводу активов из общества, а именно, за период с 29.08.2018 ФИО1 выдала себе денежные средства по платежным поручениям с основанием платежа «по договору займа № 1 от 28.03.18» в размере 16 620 000 рублей, при этом сам договор займа после заявления ФИО2 о фальсификации в рамках дела № А60-39723/2020 исключен из числа доказательств; полученные ООО «Компрессорное оборудование» по кредитному договору N 016/7003/20599-20804 от Банка  денежные средства в размере 9 930 000 руб. на следующий день при отсутствии каких-либо правовых оснований перечислены в пользу аффилированного лица – ООО «Газ Энжиниринг», что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2021 по делу № А60-51112/2020.\nОтветчиком предприняты противоправные действия по корректировке баланса за 2019 год в 2021 году, имеющие, по его мнению истца, направленность скрыть прибыль предприятия от второго собственника ФИО2, о чем истцу стало известно из полученных документов по делу № А60-10373/2020; неправомерно осуществлена регистрация общества по юридическому адресу аффилированного лица - общества «Термомеханика» (<...>).\nКроме того, ФИО1 необоснованно ограничивает права участника ФИО2 на участие в управлении обществом, что выразилось в принятии исполнительным органом решения о проведении 30.04.2021 общего собрания на территории Московской области у нотариуса ФИО7 по адресу: Московская область, Одинцовский р-он, Барвиха, <...>, в отсутствии обоснования выбора этого места и в отсутствии связи с особенностями хозяйственной деятельности ООО «Компрессорное оборудование», местом нахождения которого является город Екатеринбург (Свердловская область); неисполнении обязанности по предоставлению ФИО2 информации для подготовки к очередному общему собранию участников общества для подведения финансовых итогов года.\nФИО1 неоднократно обращалась, в том числе и через взаимосвязанных с ней лиц, с заявлениями в правоохранительные органы с заведомо ложной информацией о ФИО2\nФИО2, ссылаясь на изложенные обстоятельства и утверждая,  что ФИО1, как участник, и одновременно директор общества, грубо нарушает свои обязанности, своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО «Компрессорное оборудование» и существенно ее затрудняет,  обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.\nОтказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из наличия корпоративного конфликта между участниками общества, обладающими равным количеством долей в уставном капитале, который может быть разрешен без применения крайней меры как исключение участника из юридического лица.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьей\n67\nГражданского кодекса Российской Федерации, статьей\n10\nФедерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, придя к выводу о доказанности истцом того, что ответчиком были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности ООО «Компрессорное оборудование».\nАпелляционный суд исходил из того, что факт причинения ФИО1 ООО «Компрессорное оборудование» убытков на сумму 21 910 162 руб. 62 коп. установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу № А60-39723/2020, учитывая, что указанное решение до настоящего времени не исполнено, денежные средства не возвращены.\nПеречисления, явившиеся предметом оценки судов при рассмотрении дела № А60-39723/2020, противоречили интересам ООО «Компрессорное оборудование», а действия ФИО1 при их совершении были направлены на вывод активов, что, в свою очередь, свидетельствует об осознанном воспрепятствовании ответчиком нормальной хозяйственной деятельности общества и существенном ее затруднении, что подтверждает факты недобросовестного поведения участника и одновременно директора, причинения обществу значительного вреда.\nО действиях ФИО1 вопреки интересам общества, свидетельствуют и обстоятельства, связанные с получением по договору № 016/7003/20599-20804 с Банком кредита в размере 9 930 000 руб. с их последующим перечислением в день получения - 08.11.2019 на счет аффилированного лица - ООО «Газ Энжиниринг».\nПри этом ФИО1 не раскрыты обстоятельства необходимости столь значительных денежных средств ООО «Компрессорное оборудование» и их расходование в короткий промежуток времени.\nКроме того, на основе анализа представленных в материалы дела документов судом апелляционной инстанции установлено: ФИО1 произведены расходы в размере 131 000 руб. в июне 2019 г. путем оплаты услуг в обществе Фирма «Три Богатыря», не связанных с осуществлением хозяйственной деятельности ООО «Компрессорное оборудование», что установлено решением от 21.02.2022 по делу № А60-49272/2021; непредставление истцу информации о деятельности общества, а также информации, необходимой для подготовки ФИО2 к очередному общему собранию участников для подведения финансовых итогов года; обществом под руководством ФИО1 допускаются систематические нарушения требований законодательства к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников; ФИО1 необоснованно ограничивает права участника ФИО2 на участие в управлении юридическим лицом; ФИО1 сообщила регистрирующему органу недостоверные данные о месте нахождения юридического лица, снизила  прибыль, фактически утратила интерес к деятельности хозяйствующего субъекта.\nДоводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.\nПринимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей\n291.6\n, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации\nН.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nИные лица:\nООО \"КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ\"\n(подробнее)"
    }
  ]
}