determination ВС РФ от 27.09.2022 Дата: 27.09.2022 ============================================================ ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 306-ЭС22-16692 ОПРЕДЕЛЕНИ Е г. Москва 27.09.2022 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ- Интернет» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022 по делу № А65-9073/2020 1. общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Мэлт» в лице участника – Ханеева Альмира Талгатовича, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «МЭЛТ-Интернет» о признании недействительным договора аренды блоков IP-адресов от 20.03.2020, заключенного между ООО «МЭЛТ» в лице генерального директора Самарского Е.А. (арендодатель) и ООО «МЭЛТ-Интернет» в лице генерального директора Арсланова Н.А. (арендатор); о признании недействительной сделки по передаче IP-адресов 46.30.152.0/21 (2 048 адресов), совершенной 27.03.2020 между ООО «МЭЛТ» и ООО «МЭЛТ-Интернет». Определением суда от 02.10.2021 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) соистцом привлечен Баязитов Р.М. (как участник ООО «МЭЛТ»). Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022, в удовлетворении ходатайства истца о 2 выделении требования о признании недействительной сделки по передаче IP- адресов 46.30.152.0/21 (2 048 адресов), совершенной 27.03.2020, отказано; в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы отказано; исковые требования удовлетворены; распределены судебные расходы. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Баязитов P.M. равно как и Ханеев А.Т., обладает лишь 50% доли в уставном капитале ООО «МЭЛТ», следовательно, не являются контролирующими лицами. Оспариваемая сделка не причинила ущерб ООО «МЭЛТ» и была заключены в его интересах. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО «МЭЛТ» являются Ханеев А.Т. и Баязитов Р.М., которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале названного юридического лица. ООО «МЭЛТ» решением Арбитражного суда Республики Татарстан 22.12.2020 по делу № А65-316/2020 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства В свою очередь, 14.03.2007 было зарегистрировано ООО «МЭЛТ- Интернет», единственным участником которого в настоящее время является Баязитов Р.М.; ранее участником данного общества являлся также Ханеев А.Т., который 29.06.2016 на основании заявления вышел из состава участников названного юридического лица. Исковые требования мотивированы тем, что с конца 1990-ых годов ООО «МЭЛТ» являлось одним из первых операторов связи региона Поволжья, предоставляющих доступ пользователям к сети Интернет. Для оказания данных услуг ООО «МЭЛТ», как оператор связи, имело необходимую технологическую базу, узлы связи, оборудование, а также IP-адреса – уникальные сетевые адреса компьютера или узла сети, которая построена по протоколу IP; каждое устройство, подключенное к Интернету, должно иметь идентификатор; адреса Интернет- протокола (IP) – это числовые адреса, используемые для идентификации конкретного устройства, подключенного к Интернету. 3 ООО "МЭЛТ" с 2006 года является локальным интернет-регистратором (LIR), которому было выделено 11 264 IP адресов (10 236 рабочих адресов для хостов). Указанные IP-адреса использовались в деятельности ООО «МЭЛТ» до 2016 года; с указанной даты юридическое лицо не извлекало прибыли от использования данных IP-адресов. В ноябре 2017 года генеральный директор ООО «МЭЛТ» Самарский Е.А. в одностороннем порядке прекратил действие лицензий на оказание услуг связи в отсутствие каких-либо рациональных причин, перед участником Ханеевым А.Т. вопрос о прекращении оказания услуг оператора связи не ставил. Ханеев А.Т., действуя в интересах ООО «МЭЛТ», направил Самарскому Е.А. требование о проведении внеочередного общего собрания участников, в повестку которого, среди прочего, были включены вопросы о судьбе IP-адресов. От Самарского Е.А. 09.04.2020 Ханеевым А.Т. получено уведомление с представлением оспариваемого договора аренды от 20.03.2020, заключенного между ООО «МЭЛТ» в лице генерального директора Самарского Е.А. (арендодатель) и ООО «МЭЛТ-Интернет» в лице генерального директора Арсланова Н.А. (арендатор). В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды арендодатель предоставляет арендатору в круглосуточную аренду блоки постоянных IP-адресов в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, за обусловленную сторонами плату. Полный перечень предоставляемых в пользование IP-адресов: 89.184.0.0/19 (8 192 адреса), 46.30.152.0/21 (2 048 адресов). Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 20.03.2021. По истечении срока действия настоящий договор может быть пролонгирован сторонами на следующий календарный год, о чем стороны должны будут заключить соответствующее дополнительное соглашение. Посредством информации, размещенной на сайте RIPE NCC, Ханееву А.Т. также стало известно, что ООО «МЭЛТ-Интернет» стало обладателем права на блок IP-адресов 46.30.152.0/21 (2 048 адресов), ранее принадлежащий ООО «МЭЛТ», так называемым «держателем ресурса»; в системе RIPE NCC отображен факт передачи ресурсов, датированный 27.03.2020, в результате чего ООО «МЭЛТ» в отсутствие встречного представления утратило право на блок IP- адресов 46.30.152.0/21 (2 048 адресов). Документ в письменном виде, подписанный между ООО «МЭЛТ» и ООО «МЭЛТ-Интернет», в материалы дела истцом не представлен , равно как и не представлен ответчиком с указанием на его наличие у ООО «МЭЛТ», поскольку, как следует из пояснений представителя ответчика, такое соглашение подписывалось в одном экземпляре, сведения о дате составления оспариваемого соглашения ответчик также не представил. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 10,166,167,168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, 4 статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что оспариваемые соглашения являются сделками с заинтересованностью, совершенными без соответствующего одобрения, и причинившими ущерб ООО «МЭЛТ», лишившегося активов. Судами принято во внимание, что истец и ответчик, являясь профессиональными участниками рынка в сфере информационных технологий, не могли не знать о рыночной стоимости права аренды спорных блоков IP-адресов. Годовая стоимость арендной платы в несколько раз превышала рыночную стоимость аренды за 7 месяцев пользования. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Интернет» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова