{
  "title": "determination ВС РФ от 26.09.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "26.09.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2163150",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 26 сентября 2022 г. по делу № А03-4441/2021\nВерховный Суд Российской Федерации\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 304-ЭС22-16251\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва\n26.09.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2022 по делу № А03-4441/2021 Арбитражного суда Алтайского края"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Приоритет Плюс», являясь участником ООО «Приоритет Сибирь», обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Приоритете Сибирь», ООО «Кадниковское» о признании недействительным соглашения о прощении долга от 05.03.2020.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ООО «АПК Приоритет», временный управляющий ООО «АПК «Приоритет» ФИО3.\nРешением Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2021 в удовлетворении требований отказано.\nПостановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2022, решение от 25.11.2021 отменено, требования удовлетворены; распределены судебные расходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения апелляционной жалобы, дав новую оценку доказательствам, исследованным судом первой инстанции. ООО «Кадниковское»  не было осведомлено о том, что спорная сделка является крупной и для ее совершения требуется соответствующее одобрение; отсутствуют доказательства убыточности соглашения.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ООО «Приоритет Сибирь» зарегистрировано 24.11.2016, директором является ФИО2, с 10.08.2020 ФИО4; основной вид деятельности – торговля оптовая химическими продуктами. Учредители ФИО5 (34%) и ООО «Приоритет Плюс» (66%).\nООО «Приоритет Плюс» зарегистрировано 24.09.2015, директором является ФИО6; основной вид деятельности – торговля оптовая удобрениями и агрохимическими продуктами; участники (учредители) общества ФИО6 (50%) и ФИО7 (50%).\nООО «АПК «Приоритет» зарегистрировано в феврале 2019 года, директором является с 30.04.2021 ФИО8; основной вид деятельности – выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур; участник (учредитель) общества ООО «Приоритет Сибирь» (100%).\nОпределением 12.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8664/2021 в отношении ООО «АПК \"Приоритет» введена процедура наблюдения.\nООО «Кадниковское» зарегистрировано в 22.12.2004; единственным участником и директором является ФИО1; основной вид деятельности – выращивание зерновых культур. С 28.01.2020 участники ФИО1 (58%) и ООО «АПК «Приоритет» (42%) на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 21.01.2020.\nООО «Приоритет Сибирь» в лице директора ФИО2 (кредитор) и ООО «Кадниковское» в лице генерального директора ФИО1 (должник) 05.03.2020 заключено соглашение о прощении долга.\nПунктом 1.1 соглашения стороны согласовали, что на момент его подписания должник имеет перед кредитором задолженность в соответствии с договором поставки химических средств защиты растений от 21.03.2019 № 08/19-СЗР в сумме 78 188 370 рублей 65 копеек.\nСогласно пункту 1.2 соглашения кредитор освобождает должника от уплаты задолженности в соответствии с договором поставки химических средств в сумме 78 188 370 рублей 65 копеек, начисление неустойки на сумму задолженности не производится, при совершении должником действий, указанных в пунктах 1.3., 1.4 соглашения.\nНа основании пункта 1.3 соглашения должник до 31.12.2021 урегулирует вопросы по расчетам с ООО «Юг Сибири» в рамках мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом по делу № А03-1930/2018 (между ООО «Кадниковское» и ООО «Юг Сибири»).\nФИО1 продает 42% принадлежащих ему в уставном капитале ООО «Кадниковское» дочернему предприятию ООО «Приоритет Сибирь» - ООО \"АПК Приоритет\" за 1 000 000 рублей (пункт 1.4 соглашения).\nПри разрешении вопросов, указанных в пунктах 1.3, 1.4 соглашения, ООО «Приоритет Сибирь» выкупает часть доли (58%) в ООО «Кадниковское», принадлежащую ФИО1, за 139 200 000 рублей (пункт 1.5 соглашения).\nСогласно пункту 1.8 соглашения при несовершении действий, указанных в пунктах 1.3, 1.4, прощение долга по правилам статьи\n415\nГражданского кодекса Российской Федерации не наступает. Кредитор вправе предъявить требование к должнику о взыскании задолженности в соответствии с условиями договора поставки химических средств защиты растений от 21.03.2019 № 08/19-СЗР в сумме 78 188 370 рублей 65 копеек, начисление неустойки на сумму задолженности не производится.\nПередав ООО «АПК Приоритет» 42% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское», и указывая на исполненные со своей стороны условий пунктов 1.3, 1.4 соглашения, 07.12.2020 ФИО1 обратился к ООО «Приоритет Сибирь» с предложением об исполнении условий соглашения о прощении долга от 05.03.2020.\nПолагая, что указанная сделка является притворной, так как имеет собой цель прикрыть сделку по приобретению доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» стоимостью 139 200 000 рублей, и заключена без одобрения собрания участников, ООО «Приоритет Плюс» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.\nОтказывая в удовлетворении иска требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении соглашения о прощении долга от 05.03.2020 директор ООО «Приоритет Сибирь» ФИО2 действовала в интересах общества, а письменного одобрение сделки не требовалось; ООО «Приоритет Сибирь» имеет имущественную выгоду от заключения соглашения; истцом не доказано требование о признании соглашения о прощении долга от 05.03.2020 недействительным.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьей\n46\nФедерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, придя к выводу, что оспариваемое  соглашение о прощении долга является крупной сделкой, совершенной без соответствующего одобрения.\nООО «Кадниковское» должно было знать о том, что соглашение о прощении долга является для ООО «Приоритет Сибирь» крупной сделкой, исходя из цены сделки и сведений, полученных от участника и директора  ООО «Приоритет Сибирь». Таким образом, ООО «Кадниковское « своими действиями приняло на себя риски наступления соответствующих  неблагоприятных последствий.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации\nН.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nИстцы:\nООО \"Приоритет Плюс\"\n(подробнее)\nОтветчики:\nООО \"Приоритет Сибирь\"\n(подробнее)\nИные лица:\nКАЛИНИН ЮРИЙ АЛЕКСАНДРОВИЧ\n(подробнее)\nООО \"АПК \"Приоритет\"\n(подробнее)\nООО \"Кадниковское\"\n(подробнее)"
    }
  ]
}