{
  "title": "determination ВС РФ от 20.09.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "20.09.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2161356",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 310-ЭС22-16227\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 20.09.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Топаз» на\nрешение Арбитражного суда Курской области от 21.10.2021, постановление\nДевятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 и постановление\nАрбитражного суда Центрального округа от 22.06.2022 по делу № А35-2307/2021"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Юрченков Сергей Валерьевич обратился в Арбитражный суд Курской\nобласти с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального\nкодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной\nответственностью «Топаз» (далее – Общество) о признании недействительными\nрешений общих собраний участников Общества, оформленных протоколом\nот 10.01.2018 № 2; протоколом от 14.07.2020; протоколом от 08.01.2020 № 1,\nпротоколом от 23.01.2020, а также с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК\nРФ, к Общества и Юрченкову Валерию Алексеевичу о признании\nнедействительным договора с директором от 10.01.2018, заключенного на\nосновании протокола очередного общего собрания участников Общества\nот 10.01.2018.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Юрченков\nАндрей Валерьевич.\nРешением Арбитражного суда Курской области от 21.10.2021, оставленным\nбез изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного\nсуда от 01.03.2022, требования удовлетворены частично: признаны\n\n2\nнедействительными решения общих собраний участников Общества,\nоформленные протоколом от 14.07.2020, протоколом от 23.01.2020, а также пункт\n2 договора от 10.01.2018, заключенного на основании протокола очередного\nобщего собрания участников Общества от 10.01.2018 № 2; в удовлетворении\nостальной части иска отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.06.2022\nрешение от 21.10.2021 и апелляционное постановление от 01.03.2022 отменены в\nчасти отказа в удовлетворении требования о признании недействительными\nрешений общих собраний участников Общества от 10.01.2018 и от 08.01.2020, а\nтакже в части взыскания с Юрченкова С.В. государственной пошлины в доход\nфедерального бюджета в размере 12 000 рублей. Признаны недействительными\nрешения общих собраний участников Общества от 10.01.2018 и от 08.01.2020;\nраспределены судебные расходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом первой\nинстанции было необоснованно принято к производству и рассмотрено исковое\nзаявление, содержащее разнородные требования с различным предметом,\nматериально-правовым обоснованием и кругом ответчиков, что привело к\nнарушению прав ответчиков на эффективное судопроизводство.\nСуды необоснованно признали недействительными решения собраний,\nпоскольку надлежащее извещение участника, считавшегося выбывшим до\nвступления в законную силу судебного акта о восстановлении корпоративного\nконтроля, было объективно невозможным, а голос\nЮрченкова С.В. не мог повлиять на принятие указанных решений.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, товарищество с ограниченной\nответственностью «Топаз» (далее – Товарищество) зарегистрировано 10.03.1993 за\n№ 339 на основании распоряжения Администрации Ленинского района г. Курска\n№ 106-Р.\nВ соответствии с учредительным договором Товарищества от 25.02.1993 его\nучредителями являлись: Юрченков В.А. с долей в размере 40% уставного фонда,\nМинин Л.Я. с долей в размере 20% уставного фонда, Кузнецов В.В. с долей в\n\n3\nразмере 20% уставного фонда, Юрченков А.В. с долей в размере 20% уставного\nфонда; директором Товарищества являлся Юрченков В.А.\nВ связи с выходом из состава учредителей Кузнецова В.В. и Минина Л.Я. и\nпринятием Юрченкова С.В. учредителями Товарищества стали: Юрченков В.А. с\nдолей в размере 51%, Юрченков А.В. с долей в размере 29%, Юрченков С.В. с\nдолей в размере 20%.\nРешением собрания учредителей Товарищества от 01.12.1998 № 11 принята\nновая редакция учредительных документов созданного на базе Товарищества\nОбщества, согласно которым уставный капитал последнего составил 100 рублей,\nучастниками являлись Юрченков В.А. с долей в размере 51%, Юрченков А.В. с\nдолей в размере 24,5%, Юрченков С.В. с долей в размере 24,5%.\nУполномоченным органом 27.01.2003 осуществлена государственная\nрегистрация юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, сведения об\nОбществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее –\nЕГРЮЛ).\nЮрченковым В.А. 20.11.2018 в регистрирующий орган представлен\nкомплект документов о внесении изменений в сведения об участниках Общества в\nсвязи с прекращением участия в данном юридическом лице Юрченкова С.В., а\nтакже в сведения о долях в уставном капитале; доля Юрченкова С.В. переходила к\nОбществу с последующим распределением между остальными участниками по\n12% каждому.\nНалоговой инспекцией 27.11.2018 принято решение о государственной\nрегистрации указанных изменений.\nПолагая, что доля в размере 24,5% в уставном капитале Общества была\nизъята у Юрченкова С.В. по незаконным основаниям, последний обратился в\nарбитражный суд с соответствующими требованиями.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской\nобласти от 20.06.2019 по делу № А35-10609/2018 удовлетворены требования\nЮрченкова С.В., признано его право на долю в уставном капитале Общества в\nразмере 24,5% с уменьшением одновременно размера доли остальных участников,\nпризнано недействительным решение налогового органа от 27.11.2018, которым в\nЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.\nСуды установили, что 10.01.2018 проведено очередное общее собрание\nучастников Общества, в котором приняли участие Юрченков В.А. (51% голосов),\nЮрченков А.В. (25% голосов), и было принято решение об избрании\nЮрченкова А.В. уполномоченным от Общества на подписание договора с\nдиректором, что зафиксировано в протоколе от 10.01.2018 № 2.\nМежду Обществом в лице участника Юрченкова А.В. и директором\nОбщества Юрченковым В.А. 10.01.2018 заключен договор, по условиям которого\nдиректор:\n1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет\nего интересы;\n2) самостоятельно, без решений общего собрания участников Общества,\nсогласно статьям 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об\nобществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), совершает\n\n4\nсделки от имени Общества стоимостью до 51% (зарегистрированных и не\nзарегистрированных) включительно стоимости активов юридического лица;\n3) выдает доверенности на право представительства от имени Общества;\n4) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их\nпереводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные\nвзыскания;\n5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом № 14-ФЗ и (или)\nуставом Общества к компетенции общего собрания участников.\nДоговором также предусмотрено, что права и обязанности директора\nОбщества установлены уставом, внутренними документами и договором. Все\nсделки до 51% стоимости активов Общества (зарегистрированных и не\nзарегистрированных) являются сделками обычной хозяйственной деятельности.\nНа очередном общем собрании участников Общества 08.01.2020, на котором\nприсутствовали Юрченков В.А. (63% голосов), Юрченков А.В. (37% голосов),\nприняты решения: избрать директором Юрченкова В.А. сроком на два года,\nизбрать Юрченкова А.В. уполномоченным на подписание договора с директором\nОбщества, что зафиксировано в протоколе от 08.01.2020 № 1.\nТакже 23.01.2020 проведено общее собрание участников Общества, в\nкотором приняли участие Юрченков В.А. (63% голосов), Юрченков А.В. (37%\nголосов), согласована продажа Юрченкову А.В. помещения первого, четвертого,\nпятого этажей здания и ТП № 443 с земельным участком, отведенным под ТП N\n443, принадлежащие Обществу, находящиеся по адресу: г. Курск, ул.\nК. Маркса, 73, за 3 340 000 рублей, что отражено в протоколе от 23.01.2020.\nКроме того, 14.07.2020 проведено общее собрание участников Общества в\nприсутствии Юрченкова В.А. (51% голосов), Юрченкова А.В. (25% голосов) и\nпринято решение подтвердить согласие Общества на совершение сделки продажи\nпомещений первого, четвертого, пятого этажей здания и ТП № 443 с земельным\nучастком, отведенным под ТП N 443, принадлежащие Обществу, находящиеся по\nадресу: г.Курск, ул. К. Маркса, 73, Юрченкову А.В., что зафиксировано в\nпротоколе от 14.07.2020.\nСсылаясь на то, решения общих собраний участников Общества\nот 10.01.2018, от 14.07.2020, от 08.01.2020, от 23.01.2020, а также договор с\nдиректором от 10.01.2018, являются недействительными, истец обратился в\nарбитражный суд с соответствующими требованиями.\nЧастично удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций\nруководствовались статьями 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской\nФедерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 43 Закона № 14-ФЗ и исходили\nиз того, что на момент проведения соответствующих собраний участников\nОбщества Юрченков В.А., Юрченков А.В. знали (должны были знать) о наличии у\nЮрченкова С.В. права на 24,5% доли в уставном капитале юридического лица,\nоспариваемые решения общих собраний были приняты в отсутствие надлежащего\nизвещения одного из участников хозяйствующего субъекта – истца.\nСуды отклонили возражения ответчика с учетом установленного\nвступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от\n20.06.2019 по делу № А35-10609/2018 факта незаконности действий\n\n5\nЮрченкова В.А., Юрченкова А.В. по исключению Юрченкова С.В. из состава\nучастников Общества.\nСудебные инстанции указали, что общие собрания участников Общества\nот 14.07.2020 и от 23.01.2020, утвердившие отчуждение недвижимого имущества\nЮрченкову А.В. по значительно заниженной по сравнению с рыночной\nстоимостью цене нарушают права истца, причиняют убытки Обществу, в связи с\nчем признали принятые на этих собраниях решения недействительными.\nВ отношении решений собраний участников Общества 10.01.2018 и\nот 08.01.2020, на которых решались вопросы избрания директора, суды\nобоснованно признали недействительным пункт 2 договора от 10.01.2018,\nсогласно которому директор Общества самостоятельно, без решений общего\nсобрания, совершает сделки от имени общества стоимостью до 51%\n(зарегистрированных и не зарегистрированных) включительно стоимости активов\nОбщества).\nПри этом суды установили, что пунктом 14.2.3 устава Общества определено,\nчто директор осуществляет полномочия, не отнесенные к компетенции общего\nсобрания участников общества.\nРуководствуясь пунктом 3 статьи 46 Закона№14-ФЗ, пунктом 1 статьи\n168,статьей 180 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенные в пункте 16\nпостановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №\n27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется\nзаинтересованность», согласно которым принятие решения об одобрении крупной\nсделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет\nболее 50% балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной\nкомпетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено\nуставом общества к компетенции иных органов общества, суды пришли к\nправомерному выводу о том, что пункт 2 договора с директором от 10.01.2018\nявляется недействительным.\nУстановив, что с учетом длительного корпоративного конфликта в\nобществе, истребования истцом документов у общества и неисполнения\nпоследним судебных актов о передаче истцу документов, о наличии\nоспариваемых решений общих собраний истец узнал в феврале 2021 года, а с\nиском обратился 25.03.2021, суды обоснованно признали, что специальный\nдвухмесячный срок исковой давности истцом не пропущен.\nСуд округа, проверив правильность применения норм материального и\nпроцессуального права, соответствие выводов об их применении установленным\nпо делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение\nсуда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части\nотказа в удовлетворении требования о признании недействительными решений\nобщих собраний участников Общества от 10.01.2018 и от 08.01.2020, а также в\nчасти взыскания с Юрченкова С.В. государственной пошлины.\nСсылаясь на подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса и\nразъяснения, изложенные в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых\nположений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,\nсуд округа указал, что согласно пункту 14.1.10 устава Общества, утвержденного\n\n6\n01.12.1998, исполнительный орган общества организует ведение протоколов\nобщих собраний участников общества, которые подписываются всеми\nприсутствующими, подшиваются в книгу протоколов и хранятся в офисе\nобщества. Данный пункт устава дублирует положения пункта 6 статьи 37 № 14-ФЗ\nв редакции на момент утверждения устава общества.\nТаким образом, названный пункт устава Общества предусматривал\nорганизацию проведения общих собраний участников, порядок ведения и\nхранения протоколов таких собраний.\nФормулировки о том, что решения собраний и состав участников Общества,\nприсутствовавших при их принятии, подтверждаются путем совместного\nподписания протокола собрания в уставе отсутствует.\nУстав Общества был принят значительно раньше (01.12.1998), чем вступил в\nсилу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ, которым введена в Гражданский\nкодекс статья 67.1 о способе подтверждения принятия решений участниками\nобщества с ограниченной ответственностью.\nИз изложенного следует, что уставом Общества, утвержденным 01.12.1998,\nне мог быть предусмотрен альтернативный способ подтверждения решений,\nустановленный подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса,\nвведенной Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ.\nСледует принять во внимание, что решение общего собрания участников\nобщества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в\nотношении решений общества будет применяться альтернативный способ\nподтверждения, также требует нотариального удостоверения (пункт 2 Обзора\nсудебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о\nхозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда\nРоссийской Федерации 25.12.2019).\nКак пояснил в судебном заседании суда округа представитель Общества,\nтакое решение в обществе отсутствует.\nВвиду того, что в Обществе не предусмотрен в установленном законом\nпорядке альтернативный способ подтверждения решений общих собраний\nучастников, суд округа признал вывод судов первой и апелляционной инстанций\nоб обратном ошибочным.\nТаким образом, решения общих собраний участников Общества\nот 10.01.2018 и от 08.01.2020 нарушают права Юрченкова С.В. на участие в\nкорпоративном контроле в обществе: присутствовать на общем собрании\nучастников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и\nголосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "7\nотказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Топаз» для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}