{
  "title": "determination ВС РФ от 15.09.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "15.09.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2159966",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 302-ЭС21-19410\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 15.09.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) закрытого акционерного общества «Магазин «Универмаг»,\nПодобед Светланы Григорьевны, Антоновой Оксаны Витальевны, Беляковой\nЛюбови Васильевны, Беляш Ольги Федоровны, Винокуровой Ольги Витальевны,\nГординской Ольги Валериевны, Данилкиной Татьяны Ивановны, Ероповой\nЛюбови Васильевны, Ивановой Веры Константиновны, Ивановой Светланы\nВасильевны, Караваевой Марии Адамовны, Кирпиченко Татьяны Ивановны,\nКоношенко Ирины Валентиновны, Ловенецкой Галины Андреевны, Луневой\nОльги Васильевны, Львицыной Людмилы Васильевны, Миненко Ларисы\nИвановны, Михайловой Зои Михайловны, Мушаковой Татьяны Романовны,\nПахомовой Тамары Петровны, Разумовой Ольги Владимировны, Поручинской\nАнны Ярославовны, Потоцкой Татьяны Михайловны, Раткевич Светланы\nВасильевны, Рупашевой Татьяны Ильиничны, Рязановой Марины Николаевны,\nСоболевой Марины Николаевны, Тарасюк Светланы Васильевны на решение\nАрбитражного суда Иркутской области от 01.06.2021, постановление Четвертого\nарбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 и постановление Арбитражного\nсуда Восточно-Сибирского округа от 14.07.2022 по делу № А19-19764/2020"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Ромме Юрий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской\nобласти с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального\nкодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к закрытому акционерному\nобществу «Магазин «Универмаг» (далее – Общество) о возложении на Общество\nобязанности в течение 40 дней с момента принятия соответствующего решения\n\n2\nарбитражным судом провести внеочередное общее собрание акционеров с\nповесткой дня:\n- о порядке проведения внеочередного общего собрания акционеров;\nопределить форму проведения внеочередного общего собрания: очная форма;\n- прекращение полномочий членов совета директоров Общества;\n- избрание членов совета директоров Общества;\n- возложить на Ромме Ю.Г. исполнение настоящего решения арбитражного\nсуда, делегировав ему функции председателя внеочередного общего собрания\nакционеров Общества, наделив его полномочиями, необходимыми для созыва и\nпроведения указанного собрания, в том числе, полномочиями по избранию\nсчетной комиссии, секретаря внеочередного общего собрания; определению лица,\nкоторым будут удостоверены явка акционеров для участия в общем собрании\nакционеров и принятие решения; оформлению с данным лицом необходимых\nправовых отношений.\nОпределением Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2020\nудовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве – произведена замена\nистца по делу: Ромме Ю.Г. заменен на его правопреемников – Ромме Юлию\nВикторовну, Антипину Жанну Викторовну.\nРешением Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2021,\nоставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного\nапелляционного суда от 18.03.2022 и постановлением Арбитражного суда\nВосточно-Сибирского округа от 14.07.2022, принят отказ Антипиной Ж.В.,\nРомме Ю.В. от требований в части признания недействительным решения совета\nдиректоров Общества, оформленного протоколом от 13.10.2020 № 4, о созыве\nвнеочередного собрания, производство по делу в данной части прекращено. В\nостальной части иск удовлетворен.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы Общество указывает на неправильное\nприменение статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об\nакционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ). По мнению Общества,\nдействия истцов направлены на установление корпоративного контроля над\nОбществом с последующей продажей третьим лицам его активов, которые\nявляются собственностью не только истцов, получивших незаконно контрольный\nпакет акций юридического лица.\nЗаявители жалоб – физические лица указывают на то, что обжалуемые акты\nприняты о их правах и обязанностях, как лиц, не привлеченных к участию в деле,\nпоскольку, по их утверждению, они являются сособственниками акций Общества,\nнезаконно выбывших из их владения.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\n\n3\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, на основании договора доверительного\nуправления наследственным имуществом от 03.07.2020, дополнительного\nсоглашения к договору доверительного управления наследственным имуществом\nот 27.07.2020, дополнительного соглашения № 2 к договору доверительного\nуправления наследственным имуществом от 03.09.2020 Ромме Ю.Г. являлся\nдоверительным управляющим наследственным имуществом, оставшимся после\nсмерти акционера Общества Середкина В.Л., состоящим из 7378 обыкновенных\nименных акций, что составляет 84.2237% обыкновенных голосующих акций\nюридического лица, действуя в интересах наследников Середкина В.Л.\nОбщее собрание акционеров Общества, на котором избран действующий по\nсостоянию на 03.08.2020 совет директоров в составе Подобед С.Г. (председатель),\nСоловьевой Л.Б., Акатьевой Т.В., состоялось 19.06.2019.\nПротоколом № 1 заседания совета директоров Общества от 01.06.2020 на\n17.06.2020 было назначено проведение годового собрания акционеров с повесткой\nдня, кроме утверждения годового отчета хозяйственной деятельности\nюридического лица за 2019 год, избрание членов совета директоров, ревизионной\nкомиссии.\nПо причине отсутствия кворума 17.06.2020 собрание не состоялось, при\nэтом повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня не\nпроводилось, меры к его проведению не предпринимались.\nПоскольку в 2020 году годовое общее собрание акционеров не было\nпроведено, то полномочия совета директоров подлежали прекращению 30.09.2020.\nРомме Ю.Г. 03.08.2020 обратился в совет директоров Общества с\nтребованием о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров\nсо следующей повесткой заседания: избрание членов совета директоров.\nПри направлении указанного требования Ромме Ю.Г. действовал как\nдоверительный управляющий наследственным имуществом.\nИз договора доверительного управления наследственным имуществом\nот 03.07.2020 следует, что указанный договор заключен в интересах наследников\nСередкина В.Л., которыми являются истцы по настоящему делу – Антипина Ж.В.\nи Ромме Ю.В.\nРомме Ю.Г. на основании предоставленного ему права осуществлять права\nакционера в пределах действия договора от 03.07.2020, направил 03.08.2020\nОбществу требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров.\nСоветом директоров Общества 07.08.2020 принято решение о созыве и\nпроведении внеочередного собрания акционеров с указанной выше повесткой\n16.10.2020.\nВ городской газете 22.08.2020 опубликовано сообщение о проведении\nвнеочередного общего собрания акционеров Общества, в котором, кроме\n\n4\nорганизационных вопросов, была указана повестка заседания: избрание членов\nсовета директоров.\nРомме Ю.Г. 09.09.2020, 12.09.2020 направлено в совет директоров Общества\nпредложение (в уточненной редакции) о выдвижении кандидатов для избрания в\nсовет директоров на общем собрании, которое состоится 16.10.2020 с\nприложениями, подтверждающими сведения, изложенные в предложении.\nСоветом директоров Общества 17.09.2020 предложения Ромме Ю.Г. о\nвыдвижении кандидатов для избрания в совет директоров на общем собрании,\nкоторое состоится 16.10.2020, были удовлетворены.\nУведомлением от 13.10.2020 совет директоров Общества сообщил\nРомме Ю.Г. об отмене проведения внеочередного общего собрания акционеров,\nназначенного на 16.10.2020, по причине проведения мер по противодействию\nраспространению новой коронавирусной инфекции COVID-19, а также по\nтехнической причине. Решение об отмене проведения собрания оформлено\nпротоколом № 4 заседания совета директоров.\nЭтим же протоколом от 13.10.2020 № 4 сразу же после отмены решения о\nпроведении внеочередного собрания, назначенного на 16.10.2020, совет\nдиректоров Общества принял решение о назначении даты проведения\nвнеочередного собрания – 30.12.2020, при этом указав в протоколе № 4, что\nрешение о проведении внеочередного собрания принято 07.08.2020.\nВ дальнейшем протоколом от 28.12.2020 № 5 проведение внеочередного\nобщего собрания акционеров Общества, назначенное на 30.12.2020, было\nотменено по причинам наличия эпидемиологический ситуации, связанной с\nраспространением новой коронавирусной инфекции COVID19, по технической\nпричине (уведомление регистратора о невозможности осуществлять функции\nсчетной комиссии на внеочередном собрании, назначенном на 30.12.2020), по\nпричине наличия корпоративного спора.\nПротоколом от 10.03.2021 № 6 советом директоров Общества принято\nрешение об удовлетворении требования Ромме Ю.Г., направленного в совет\n03.08.2020.\nПоскольку в установленный законом срок Советом директоров решение о\nсозыве внеочередного общего собрания акционеров или решение об отказе в его\nсозыве не было принято, Антипина Ж.В. и Ромме Ю.В. обратились в арбитражный\nсуд с соответствующими требованиями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 47, 55 Закона № 208-ФЗ, суды\nудовлетворили требования, придя к выводу, что Обществом нарушены требования\nдействующего законодательства по вопросу принятия решения о созыве\nвнеочередного общего собрания акционеров.\nСудебными инстанциями принято во внимание, что вплоть до 10.03.2021\nсовет директоров не принимал никакого решения о проведении собрания, затем им\nпринято решение о проведении собрания 14.05.2021, но не в рамках исполнения\nранее принятого решения об удовлетворении требования Ромме Ю.Г.\nот 03.08.2020.\nМежду тем, 14.05.2021 внеочередное собрание также не состоялось в связи с\nнеявкой регистратора для обеспечения функции счетной комиссии. При этом в\n\n5\nходе подготовки к собранию, назначенному на 14.05.2021, совет директоров\nнаправил письмо в адрес регистратора с просьбой обеспечить функции счетной\nкомиссии при проведении внеочередного собрания только 11.05.2021, что\nисключало возможность получения данного письма.\nПри таких обстоятельствах, суды признали поведение членов совета\nдиректоров не отвечающим принципам разумности и добросовестности. При\nпринятии решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров\nчлены совета директоров не предприняли необходимых мер для эффективного\nрешения вопросов общего руководства деятельностью Общества.\nПринятие новых решений о проведении внеочередного собрания 30.12.2020,\n14.05.2021, в которых определена аналогичная повестка дня, свидетельствует о\nзлоупотреблении со стороны совета директоров своими правами с целью\nнарушения прав акционеров на формирование совета директоров, а также о\nнарушении прав Общества, в котором не осуществляется внутренний контроль, в\nтом числе, за деятельностью единоличного исполнительного органа.\nВ данном случае формальный созыв советом директоров внеочередного\nобщего собрания акционеров на 13.10.2020, 30.12.2020 с последующей его\nотменой на 14.05.2021, с его фактическим срывом не означает в рассматриваемом\nслучае, что права истцов, выдвинувших требование о созыве внеочередного\nобщего собрания, соблюдены.\nДоводы кассационной жалобы Общества не свидетельствуют о допущенных\nсудами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы\nслужили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nПроверив доводы кассационных жалоб Подобед Светланы Григорьевны,\nАнтоновой Оксаны Витальевны, Беляковой Любови Васильевны, Беляш Ольги\nФедоровны, Винокуровой Ольги Витальевны, Гординской Ольги Валериевны,\nДанилкиной Татьяны Ивановны, Ероповой Любови Васильевны, Ивановой Веры\nКонстантиновны, Ивановой Светланы Васильевны, Караваевой Марии Адамовны,\nКирпиченко Татьяны Ивановны, Коношенко Ирины Валентиновны, Ловенецкой\nГалины Андреевны, Луневой Ольги Васильевны, Львицыной Людмилы\nВасильевны, Миненко Ларисы Ивановны, Михайловой Зои Михайловны,\nМушаковой Татьяны Романовны, Пахомовой Тамары Петровны, Разумовой Ольги\nВладимировны, Поручинской Анны Ярославовны, Потоцкой Татьяны\nМихайловны, Раткевич Светланы Васильевны, Рупашевой Татьяны Ильиничны,\nРязановой Марины Николаевны, Соболевой Марины Николаевны, Тарасюк\nСветланы Васильевны, суд приходит к следующим выводам.\nВ соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о\nправах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе\nобжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по\nправилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами\nи несут обязанности лиц, участвующих в деле.\nСудебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица,\nне привлеченного к участию в деле, в том случае, если им устанавливаются права\nэтого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это\nлицо.\n\n6\nИз оспариваемых судебных актов не усматривается, что они содержат\nсуждения и выводы относительно названных физических лиц, следовательно, не\nявляются судебными актами, принятыми о их правах и обязанностях.\nНаличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в\nисходе дела само по себе не является основанием для того, чтобы считать\nсудебный акт принятым о правах и обязанностях данного лица.\nТаким образом, Подобед Светланы Григорьевны, Антоновой Оксаны\nВитальевны, Беляковой Любови Васильевны, Беляш Ольги Федоровны,\nВинокуровой Ольги Витальевны, Гординской Ольги Валериевны, Данилкиной\nТатьяны Ивановны, Ероповой Любови Васильевны, Ивановой Веры\nКонстантиновны, Ивановой Светланы Васильевны, Караваевой Марии Адамовны,\nКирпиченко Татьяны Ивановны, Коношенко Ирины Валентиновны, Ловенецкой\nГалины Андреевны, Луневой Ольги Васильевны, Львицыной Людмилы\nВасильевны, Миненко Ларисы Ивановны, Михайловой Зои Михайловны,\nМушаковой Татьяны Романовны, Пахомовой Тамары Петровны, Разумовой Ольги\nВладимировны, Поручинской Анны Ярославовны, Потоцкой Татьяны\nМихайловны, Раткевич Светланы Васильевны, Рупашевой Татьяны Ильиничны,\nРязановой Марины Николаевны, Соболевой Марины Николаевны, Тарасюк\nСветланы Васильевны не являются лицами, котороые в силу статьи 42 АПК РФ\nвправе оспорить обжалуемые судебные акты в порядке кассационного\nпроизводства в Верховный Суд Российской Федерации.\nПри указанных обстоятельствах производство по кассационным жалобам\nПодобед Светланы Григорьевны, Антоновой Оксаны Витальевны, Беляковой\nЛюбови Васильевны, Беляш Ольги Федоровны, Винокуровой Ольги Витальевны,\nГординской Ольги Валериевны, Данилкиной Татьяны Ивановны, Ероповой\nЛюбови Васильевны, Ивановой Веры Константиновны, Ивановой Светланы\nВасильевны, Караваевой Марии Адамовны, Кирпиченко Татьяны Ивановны,\nКоношенко Ирины Валентиновны, Ловенецкой Галины Андреевны, Луневой\nОльги Васильевны, Львицыной Людмилы Васильевны, Миненко Ларисы\nИвановны, Михайловой Зои Михайловны, Мушаковой Татьяны Романовны,\nПахомовой Тамары Петровны, Разумовой Ольги Владимировны, Поручинской\nАнны Ярославовны, Потоцкой Татьяны Михайловны, Раткевич Светланы\nВасильевны, Рупашевой Татьяны Ильиничны, Рязановой Марины Николаевны,\nСоболевой Марины Николаевны, Тарасюк Светланы Васильевны подлежит\nпрекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.\nВ связи с отказом в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения\nсудебного акта удовлетворению не подлежит.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьями 42, 150, 291.6 АПК РФ,\nсуд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "прекратить производство по кассационным жалобам Подобед Светланы\nГригорьевны, Антоновой Оксаны Витальевны, Беляковой Любови Васильевны,\n\n7\nБеляш Ольги Федоровны, Винокуровой Ольги Витальевны, Гординской Ольги\nВалериевны, Данилкиной Татьяны Ивановны, Ероповой Любови Васильевны,\nИвановой Веры Константиновны, Ивановой Светланы Васильевны, Караваевой\nМарии Адамовны, Кирпиченко Татьяны Ивановны, Коношенко Ирины\nВалентиновны, Ловенецкой Галины Андреевны, Луневой Ольги Васильевны,\nЛьвицыной Людмилы Васильевны, Миненко Ларисы Ивановны, Михайловой Зои\nМихайловны, Мушаковой Татьяны Романовны, Пахомовой Тамары Петровны,\nРазумовой Ольги Владимировны, Поручинской Анны Ярославовны, Потоцкой\nТатьяны Михайловны, Раткевич Светланы Васильевны, Рупашевой Татьяны\nИльиничны, Рязановой Марины Николаевны, Соболевой Марины Николаевны,\nТарасюк Светланы Васильевны.\nОтказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного\nобщества «Магазин «Универмаг» для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}