{
  "title": "determination ВС РФ от 12.09.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "12.09.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2159130",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС22-15367\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 12.09.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Идиятуллиной Венеры Бариевны на решение Арбитражного\nсуда Республики Татарстан от 15.11.2021 и постановление Арбитражного суда\nПоволжского округа от 18.05.2022 по делу № А65-17460/2021"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Идиятуллина Венера Бариевна обратилась в Арбитражный суд Республики\nТатарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой\nслужбы № 18 по Республике Татарстан (далее – Инспекция), Управлению\nФедеральной налоговой службы по Республике Татарстан о признании\nнедействительным решения Инспекции от 31.05.2021 № 32242А об отказе в\nгосударственной регистрации; об обязании Инспекции устранить допущенные\nнарушения прав и законных интересов путем совершения действий по\nгосударственной регистрации и внесению в Единый государственный реестр\nюридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о переходе к Идиятуллиной В.Б. права\nсобственности на 21,76935% долей уставного капитала общества с ограниченной\nответственностью «Овощевод» (далее – Общество).\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Общество, Сабирзянов\nИльшат Калимуллович.\nРешением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021 в\nудовлетворении требований отказано.\nПостановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 17.02.2022 решение от 15.11.2021 отменено, требования удовлетворены:\nпризнано недействительным решение Инспекции от 31.05.2021 № 32242А; суд\nобязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов\nпутем совершения действий по государственной регистрации и внесению в\n\n2\nЕГРЮЛ записи о включении Идиятуллиной В.Б. в состав участников Общества с\nразмером доли 21,76935% уставного капитала юридического лица.\nПостановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2022\nапелляционное постановление от 17.02.2022 отменено, решение от 15.11.2021\nоставлено в силе.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда\nокруга, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам\nдела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального\nправа.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ни Федеральный\nзакон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»\n(далее – Закон № 14-ФЗ), ни Устав Общества не содержит экстраординарных\nтребований по количеству голосов для принятия решения по вопросу включения в\nсостав участников юридического лица наследников, в связи с чем такое решение\nпринимается большинством голосов от общего числа голосов участников\nхозяйствующего субъекта (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).\nВыводы судов первой и кассационной инстанций о том, что решение о\nвключении в состав участников наследников должно быть принято на общем\nсобрании участников единогласно,ошибочны.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов и установлено судами, в 2012 году при\nсоздании Общества одним из его участников являлся Идиятуллин Варис\nСунгатуллович, которому принадлежал 51% долей уставного капитала.\nВ указанный период Идиятуллин В.С. и Идиятуллина В.Б. находились в\nзарегистрированной браке; на основании судебных решений часть долей,\nнаходящихся в совместно собственности супругов, была передана в собственность\nфизических лиц.\nПосле смерти Идиятуллина В.С. 11.12.2020 в ЕГРЮЛ за ним числилась доля\nв размере 43,5387% уставного капитала Общества.\nНотариусом Зеленодольского нотариального округа Республики Татарстан\nСилагадзе Э.М. 17.03.2021 Идиятуллиной В.Б. выдано свидетельство о праве на\nдолю в общем имуществе супругов, которая определена в размере 1/2 от\nнаследства, открывшегося после смерти Идиятуллина В.С., что составило\n\n3\n21,76935% уставного капитала юридического лица, в связи с чем заявитель\nобратилась в Общество для включения в состав участников хозяйствующего\nсубъекта.\n28.04.2021 проведено очередное общее собрание участников Общества, на\nкотором под номером 4 повестки дня был рассмотрен вопрос: утверждение состава\nучастников Общества; в предлагаемом для утверждения составе была включена\nИдиятуллина В.Б. с долей в размере 21,76935%.\nВ результате голосования, за утверждение данного состава участников\nОбщества проголосовало 73,76435% от числа голосов, принадлежащих всем\nучастником юридического лица.\nНа собрании присутствовал нотариус, который выдал свидетельство об\nудостоверении решения органа управления юридического лица.\nС учетом изложенного, Идиятуллина В.Б. указывает, что была включена\nобщим собранием участников Общества в состав участников юридического лица.\nВ Инспекцию 24.05.2021 Идиятуллиной В.Б. поданы документы для\nвнесения сведений о ней как об участнике Общества и внесения в ЕГРЮЛ\nсоответствующей записи.\nРегистрирующим органом 31.05.2021 вынесено решение № 3224А об отказе\nв государственной регистрации в отношении Общества в связи с тем, что\nотсутствует согласие всех участников юридического лица на переход части доли в\nуставном капитале хозяйствующего субъекта к наследнику.\nУказанные обстоятельства явились основанием для обращения\nИдиятуллиной В.Б. в арбитражный суд с соответствующими требованиями.\nСуд первой инстанции, отказывая в иске, руководствовался статьями 8, 9, 23\nФедерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации\nюридических лиц или индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон\n№ 129-ФЗ), и исходил из того, что в соответствии с пунктом 6.12 Устава Общества\nдоли в его уставном капитале переходят к наследникам лиц, являвшихся\nучастниками общества, только с письменного протокольного согласия остальных\nучастников хозяйствующего субъекта, тогда как из протокола от 28.04.2021\n№ ОСУ-2021 следует, что по вопросу об утверждении состава участников\nОбщества проголосовали не все участники.\nКроме того, суд первой инстанции отказал Сабирзянову И.К. в проверке\nдоводов о ничтожности решения собрания участников Общества, поскольку\nнастоящий спор рассматривался по правилам главы 24 АПК РФ, тогда как доводы\nо ничтожности решений участников общества подлежат рассмотрению в ином\nгражданском порядке при разрешении корпоративных споров.\nОтменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя требования, суд\nапелляционной инстанции руководствовался статьей 51 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации, статьями 21, 37 Закона № 14-ФЗ, положениями Закона\n№ 129-ФЗ, и исходил из того, что в регистрирующий орган сдана нотариально\nзаверенная копия протокола общего собрания участников Общества от 21.04.2021,\nуказав, что Устав Общества определяет, что согласие либо отказ на переход доли к\nнаследнику должно быть оформлено соответствующим протоколом собрания\nучастников.\n\n4\nРешение об утверждении данного состава участников, включая\nИдиятуллину В.Б., принято большинством голосов и оформлено протоколом\nобщего собрания участников Обществ от 28.04.2021, в регистрирующий орган\nпредставлен необходимый пакет документов, предусмотренный Законом № 129-\nФЗ.\nКроме того, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что такое\nрешение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников\nобщества (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ), признав вывод регистрирующего\nоргана о том, что решение о включении в состав участников наследника должно\nбыть принято на общем собрании участников единогласно, противоречащим\nнормам закона, отметив, что порядок проведения собрания 28.04.2021, в том числе\nизвещение участников о дате, времени и повестке дня не входит в предмет\nдоказывания по настоящему спору и не подлежит нормоконтролю со стороны\nрегистрирующего орган при представлении пакета документов, предусмотренного\nЗаконом № 129-ФЗ соответствующего как по форме, так и по содержанию.\nПоскольку материалами дела не подтверждается, что кто-либо из\nучастников Общества обращался в Инспекцию с возражениями по поводу\nподанного Идиятуллиной В.Б. заявления о внесении сведений о ней как об\nучастнике юридического лица, суд апелляционной инстанции указал, что неявка\nкакого-либо из участников общества на общее собрание, при наличии кворума, не\nможет являться препятствием для принятия решения.\nПринимая во внимание, что Идиятуллиной В.Б. неправильно определено в\nкачестве способа восстановления своего нарушенного права, понуждение\nрегистрирующего органа совершить действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о\nпереходе прав собственности на 21,76935% долей в уставном капитале Общества,\nудовлетворил заявленные требования, обязав регистрирующий орган внести в\nЕГРЮЛ сведения о включении в состав участников юридического лица\nИдиятуллиной В.Б. с долей в размере 21,76935% уставного капитала.\nСуд округа, проверив правильность применения норм материального и\nпроцессуального права, соответствие выводов об их применении установленным\nпо делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, руководствуясь\nстатьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Закона №14-\nФЗ, отменил постановление суда апелляционной инстанции, констатировав\nправильность выводов суда первой инстанции, учитывая, что пунктом 6.12 Устава\nОбщества императивно установлено, что переход доли в уставном капитале к\nнаследникам допускается только с согласия остальных участников юридического\nлица, принимая во внимание, что из протокола от 28.04.2021 № осу-2021 следует,\nчто по вопросу об утверждении состава участников общества проголосовали не\nвсе участники («за» - 73,76435%; «против» - 1,33%; «воздержались» -\n10,457825%).\nВ случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела\nсовместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение\nдолей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг)\nполучает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав\nучастников общества. Право на получение действительной стоимости доли у\n\n5\nсупруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в\nпереходе прав на долю или ее часть к такому лицу.\nОбжалуемое постановление принято в пределах полномочий,\nпредусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Идиятуллиной Венеры Бариевны\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}