{
  "title": "determination ВС РФ от 18.07.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "18.07.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2140752",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 310-ЭС22-11029\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 18.07.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг\n«Успенское» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.04.2021,\nпостановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и\nпостановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2022 по делу\n№ А62-8973/2020"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Агрохолдинг\n«Успенское» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском,\nизмененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса\nРоссийской Федерации (далее – АПК РФ), к Павлову Павлу Алексеевичу о\nпризнании несостоявшимся увеличения уставного капитала в размере\n8 940 000 рублей за счет вклада ответчика.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Тихонкова Валентина\nИвановна, Комиссаров Виктор Васильевич, межрайонная инспекция Федеральной\nналоговой службы № 5 по Смоленской области, ООО «Аура-Капитал».\nРешением Арбитражного суда Смоленской области от 30.04.2021,\nоставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 13.10.2021 и постановлением Арбитражного суда\nЦентрального округа от 18.03.2022, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального права.\n\n2\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность\nвыводов об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям,\nотмечая, что ответчиком не производилось увеличение уставного капитала истца.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ООО «Агрохолдинг «Успенское»\nзарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее –\nЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 08.05.2007 и на момент его создания\nПавловым П.А. и Комиссаровым В.В. уставный капитал в размере 10 000 рублей\nбыл распределен между указанными лицами в соотношении 95% и 5%\nсоответственно.\nРешением общего собрания участников ООО «Агрохолдинг «Успенское»,\nоформленным протоколом от 07.04.2008 № 2, уставный капитал общества\nувеличен до 3 060 000 рублей за счет внесения дополнительных денежных вкладов\nучастниками, в результате чего номинальная стоимость доли в уставном капитале\nПавлова П.А. составила 2 907 000 рублей, а Комиссарова В.В. – 153 000 рублей, о\nчем 04.05.2008 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.\nСогласно договору купли-продажи от 12.03.2009 Павлов П.А.\nпринадлежащую ему долю в размере 95% в уставном капитале общества продал\nООО «Аура-Капитал», единственным участником которого является\nТихонкова В.И.\nЕдиногласным решением общего собрания участников ООО «Агрохолдинг\n«Успенское», оформленным протоколом от 10.02.2011, в число участников\nобщества вновь принят Павлов П.А. с определением его доли в размере 74,5%\nуставного капитала номинальной стоимостью 8 940 000 рублей с указанием на то,\nчто данные денежные средства были ответчиком внесены в виде предоставления\nзаймов в период 2008-2011 годов. В результате увеличения уставного капитала до\n12 000 000 рублей и изменения состава участников общества их доли\nраспределены следующим образом: Павлов П.А. – 74,5% уставного капитала\nноминальной стоимостью 8 940 000 рублей, ООО «Аура-Капитал» – 24,2%\nуставного капитала номинальной стоимостью 2 907 000 рублей, Комиссаров В.В. –\n1,3% уставного капитала номинальной стоимостью 153 000 рублей, о чем\n18.02.2011 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.\nЕдиногласным решением общего собрания участников ООО «Агрохолдинг\n«Успенское», оформленным протоколом от 08.06.2015, в состав участников\nобщества принята Тихонкова В.И., которой в качестве вклада в уставный капитал\n\n3\nв размере 7 062 000 рубля зачтены принадлежащие ей права требования о возврате\nзаймов на указанную сумму.\nВ результате увеличения размера уставного капитала до 19 062 000 рублей и\nизменения состава участников общества их доли в уставном капитале\nраспределены следующим образом: Павлов П.А. – 46,90%,\nООО «Аура-Капитал» – 15,25%, Комиссаров В.В. – 0,8%, Тихонкова В.И. –\n37,05%, о чем 05.10.2015 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.\nНа основании договора от 02.02.2017 Павлов П.А. продал Тихонковой В.И.\nпринадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Успенское»\nв размере 33,9% номинальной стоимостью 6 462 018 рублей , 02.02.2017 в\nналоговый орган представлено заявление об изменении сведений о юридическом\nлице, в соответствии с которым между участниками общества Павловым П.А. и\nТихонковой В.И. доли в уставном капитале общества распределены таким\nобразом, что Павлов П.А. владеет долей в размере 13% (46,9-33,9) уставного\nкапитала номинальной стоимостью 2 478 000 рублей, а Тихонкова В.И. – долей в\nразмере 79,95% (37,05+33,9) уставного капитала номинальной стоимостью\n13 524 000 рублей, о чем 09.02.2017 соответствующие сведения внесены в\nЕГРЮЛ.\nС учетом того, что Тихонкова В.И. является единственным участников\nООО «Аура-Капитал», то через указанное подконтрольное юридическое лицо, она\nфактически контролирует долю в уставном капитале ООО «Агрохолдинг\n«Успенское», составляющую 86,2% (70,95% +15,25) уставного капитала, являясь\nтаким образом его мажоритарным участником.\nПолагая, что Павловым П.А. при принятии его в соответствии с решением\nобщего собрания ООО «Агрохолдинг «Успенское», оформленным протоколом\nот 10.02.2011, в число участников общества не производилось внесение вклада в\nуставный капитал в размере 8 940 000 рублей, истец обратился в арбитражный суд\nс соответствующими требованиями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями,\nизложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации\nот 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм\nГражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее –\nПостановление № 43), суды отказали в удовлетворении требований по основанию\nистечения срока исковой давности.\nСогласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается\nсрок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.\nКак разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока\nисковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац\nвторой пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что\nсторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных\nпричин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при\nналичии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд\nвправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без\nисследования иных обстоятельств дела.\n\n4\nПризнавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции\nправомерно исходили из того, что Общество должно было узнать об указанных\nобстоятельствах с учетом сведений в ЕГРЮЛ об участниках и размере уставного\nкапитала с даты принятия общим собранием решения, но в любом случае не\nпозднее внесения записи в отношении ООО «Агрохолдинг «Успенское».\nКак установили суды, в ЕГРЮЛ сведения об увеличении уставного капитала\nи изменении состава участников ООО «Агрохолдинг «Успенское» внесены\n18.02.2011, тогда как настоящий иск был подан в суд только в 2020 году.\nСудебными инстанциями учтено, что протокол общего собрания участников\nООО «Агрохолдинг «Успенское» от 10.02.2011 подписан всеми участниками\nобщества без замечаний, что свидетельствует о личном подтверждении ими\nобстоятельств внесения Павловым П.А. вклада в уставный капитал.\nКроме того, рассматриваемый спор порожден корпоративным конфликтом,\nвозникшим между участниками общества Павловым П.А. и Тихонковой В.И., по\nпричине обращения Павлова П.А. 20.02.2020 в Бабушкинский районный суд\nгорода Москвы с иском к Тихонковой В.И. о взыскании задолженности и\nнеустойки по договору купли-продажи части доли в уставном капитале\nООО «Агрохолдинг «Успенское» от 02.02.2017, а также подачей 14.08.2020\nПавловым П.А. в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела\n№ А40-145322/2020 заявления о признании Тихонковой В.И. несостоятельным\n(банкротом) ввиду неисполнения денежных обязательств, вытекающих из\nуказанного договора.\nООО «Аура-Капитал» и Тихонкова В.И., являясь участниками\nООО «Агрохолдинг «Успенское», неоднократно на общих собраниях,\nпроводившихся после 10.02.2011, подтверждали принадлежность спорной доли в\nуставном капитале Павлову П.А.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным\nоснованием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных\nактов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Агрохолдинг «Успенское» для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}