determination ВС РФ от 18.07.2022 Дата: 18.07.2022 ============================================================ ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 310-ЭС22-11029 ОПРЕДЕЛЕНИ Е г. Москва 18.07.2022 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Успенское» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.04.2021, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2022 по делу № А62-8973/2020 1. общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Агрохолдинг «Успенское» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Павлову Павлу Алексеевичу о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала в размере 8 940 000 рублей за счет вклада ответчика. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тихонкова Валентина Ивановна, Комиссаров Виктор Васильевич, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области, ООО «Аура-Капитал». Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2022, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального права. 2 В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, отмечая, что ответчиком не производилось увеличение уставного капитала истца. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, ООО «Агрохолдинг «Успенское» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 08.05.2007 и на момент его создания Павловым П.А. и Комиссаровым В.В. уставный капитал в размере 10 000 рублей был распределен между указанными лицами в соотношении 95% и 5% соответственно. Решением общего собрания участников ООО «Агрохолдинг «Успенское», оформленным протоколом от 07.04.2008 № 2, уставный капитал общества увеличен до 3 060 000 рублей за счет внесения дополнительных денежных вкладов участниками, в результате чего номинальная стоимость доли в уставном капитале Павлова П.А. составила 2 907 000 рублей, а Комиссарова В.В. – 153 000 рублей, о чем 04.05.2008 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ. Согласно договору купли-продажи от 12.03.2009 Павлов П.А. принадлежащую ему долю в размере 95% в уставном капитале общества продал ООО «Аура-Капитал», единственным участником которого является Тихонкова В.И. Единогласным решением общего собрания участников ООО «Агрохолдинг «Успенское», оформленным протоколом от 10.02.2011, в число участников общества вновь принят Павлов П.А. с определением его доли в размере 74,5% уставного капитала номинальной стоимостью 8 940 000 рублей с указанием на то, что данные денежные средства были ответчиком внесены в виде предоставления займов в период 2008-2011 годов. В результате увеличения уставного капитала до 12 000 000 рублей и изменения состава участников общества их доли распределены следующим образом: Павлов П.А. – 74,5% уставного капитала номинальной стоимостью 8 940 000 рублей, ООО «Аура-Капитал» – 24,2% уставного капитала номинальной стоимостью 2 907 000 рублей, Комиссаров В.В. – 1,3% уставного капитала номинальной стоимостью 153 000 рублей, о чем 18.02.2011 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ. Единогласным решением общего собрания участников ООО «Агрохолдинг «Успенское», оформленным протоколом от 08.06.2015, в состав участников общества принята Тихонкова В.И., которой в качестве вклада в уставный капитал 3 в размере 7 062 000 рубля зачтены принадлежащие ей права требования о возврате займов на указанную сумму. В результате увеличения размера уставного капитала до 19 062 000 рублей и изменения состава участников общества их доли в уставном капитале распределены следующим образом: Павлов П.А. – 46,90%, ООО «Аура-Капитал» – 15,25%, Комиссаров В.В. – 0,8%, Тихонкова В.И. – 37,05%, о чем 05.10.2015 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ. На основании договора от 02.02.2017 Павлов П.А. продал Тихонковой В.И. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Успенское» в размере 33,9% номинальной стоимостью 6 462 018 рублей , 02.02.2017 в налоговый орган представлено заявление об изменении сведений о юридическом лице, в соответствии с которым между участниками общества Павловым П.А. и Тихонковой В.И. доли в уставном капитале общества распределены таким образом, что Павлов П.А. владеет долей в размере 13% (46,9-33,9) уставного капитала номинальной стоимостью 2 478 000 рублей, а Тихонкова В.И. – долей в размере 79,95% (37,05+33,9) уставного капитала номинальной стоимостью 13 524 000 рублей, о чем 09.02.2017 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ. С учетом того, что Тихонкова В.И. является единственным участников ООО «Аура-Капитал», то через указанное подконтрольное юридическое лицо, она фактически контролирует долю в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Успенское», составляющую 86,2% (70,95% +15,25) уставного капитала, являясь таким образом его мажоритарным участником. Полагая, что Павловым П.А. при принятии его в соответствии с решением общего собрания ООО «Агрохолдинг «Успенское», оформленным протоколом от 10.02.2011, в число участников общества не производилось внесение вклада в уставный капитал в размере 8 940 000 рублей, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении требований по основанию истечения срока исковой давности. Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 4 Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что Общество должно было узнать об указанных обстоятельствах с учетом сведений в ЕГРЮЛ об участниках и размере уставного капитала с даты принятия общим собранием решения, но в любом случае не позднее внесения записи в отношении ООО «Агрохолдинг «Успенское». Как установили суды, в ЕГРЮЛ сведения об увеличении уставного капитала и изменении состава участников ООО «Агрохолдинг «Успенское» внесены 18.02.2011, тогда как настоящий иск был подан в суд только в 2020 году. Судебными инстанциями учтено, что протокол общего собрания участников ООО «Агрохолдинг «Успенское» от 10.02.2011 подписан всеми участниками общества без замечаний, что свидетельствует о личном подтверждении ими обстоятельств внесения Павловым П.А. вклада в уставный капитал. Кроме того, рассматриваемый спор порожден корпоративным конфликтом, возникшим между участниками общества Павловым П.А. и Тихонковой В.И., по причине обращения Павлова П.А. 20.02.2020 в Бабушкинский районный суд города Москвы с иском к Тихонковой В.И. о взыскании задолженности и неустойки по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Успенское» от 02.02.2017, а также подачей 14.08.2020 Павловым П.А. в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела № А40-145322/2020 заявления о признании Тихонковой В.И. несостоятельным (банкротом) ввиду неисполнения денежных обязательств, вытекающих из указанного договора. ООО «Аура-Капитал» и Тихонкова В.И., являясь участниками ООО «Агрохолдинг «Успенское», неоднократно на общих собраниях, проводившихся после 10.02.2011, подтверждали принадлежность спорной доли в уставном капитале Павлову П.А. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Успенское» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова