{
  "title": "determination ВС РФ от 15.07.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "15.07.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2139752",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 307-ЭС22-1133\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 15.07.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив\nпо материалам истребованного дела кассационную жалобу общества\nс ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» на решение Арбитражного\nсуда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020\nи постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2021\nпо делу № А56-48447/2020,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг»\n(далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и\nЛенинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью\n«Аполло» (далее - компания) о взыскании 2 640 562 руб. 25 коп. задолженности\nпо соглашению от 24.10.2017 об обратной реализации товара, поставленного по\nдоговору поставки от 24.10.2017 № 331/2017, 335 351 руб. 40 коп. пеней,\nначисленных на основании пункта 6.5 соглашения за период с 20.01.2020 по\n25.05.2020, а также пеней с 26.05.2020 по день фактической оплаты.\nРешением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга\nи Ленинградской области от 21.12.2020 в удовлетворении иска отказано.\nПостановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 24.09.2021 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.\nПостановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа\nот 07.12.2021 постановление суда апелляционной инстанции отменено,\nрешение суда первой инстанции оставлено в силе.\nВ кассационной жалобе общество, ссылаясь на нарушение судами первой\nи кассационной инстанций норм материального и процессуального права,\n\n2\nпросит отменить решение от 21.12.2020, постановление от 24.09.2021\nи оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.\nПо смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная\nжалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные\nв ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших\nна исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере\nпредпринимательской и иной экономической деятельности.\nМежду тем таких оснований по результатам изучения материалов дела\nи доводов заявителя не установлено.\nКак следует из материалов дела и установлено судами, между обществом\nи компанией единовременно 24.10.2017 заключены договор поставки\nи соглашение об обратной реализации товара (далее – соглашение).\nПо условиям договора поставки компания (поставщик)\nобязалась поставлять в соответствии с заказом обществу (покупатель),\nа последнее - принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации.\nСогласно пункту 5.10 договора поставки покупатель имеет право\nна возврат товара поставщику, который оформляется как обратная реализация\nтовара по закупочной цене, на основании заключенного сторонами соглашения.\nПорядок и сроки оплаты товара, предъявления требований, связанных\nс недостатками товара, урегулирования претензий сторон, в том числе\nв отношении соответствующих сроков их предъявления, размер и основания\nответственности указаны в коммерческих условиях (приложение № 1).\nВ отношении непродовольственных товаров в коммерческих условиях\nуказано на необходимость оплаты поставленного товара в течение\n180 календарных дней.\nПо условиям соглашения общество (продавец) передает ранее переданный\nему в рамках договора поставки или иной согласованный товар, указанный\nв приложениях (спецификациях) к договору поставки, в собственность\nкомпании (покупатель), а покупатель обязуется принять его на условиях\nи в порядке, установленным соглашением. При этом покупатель обязуется\nпринять весь поставляемый товар и не имеет права отказаться от его приемки,\nкроме как в установленном законом случае.\nПод товаром в соглашении подразумевается товар, ранее поставленный\nпо договору поставки, либо иной товар, поставка которого согласована путем\nподписания спецификации (пункт 1.2 соглашения).\nОбратная реализация товара производится по цене, указанной\nв спецификации, по которой продавец (покупатель по договору поставки)\nприобрел товар по договору поставки у покупателя (поставщика по договору\nпоставки). Данная цена указывается в спецификации к договору поставки,\nнакладных и счетах-фактурах (пункт 4.1 соглашения).\n\n3\nСогласно пункту 4.2 соглашения расчет производится путем перечисления\nденежных средств или путем зачета взаимных требований\nв соответствии с пунктом 3.2 соглашения.\nВ период с 07.11.2019 по 14.01.2020 по универсальным передаточным\nдокументам (далее - УПД) обществом компании был передан товар\nна 2 640 562 руб. 25 коп.; в качестве основания для передачи указано\nсоглашение.\nРешением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга\nи Ленинградской области от 28.02.2020 общество признано несостоятельным\n(банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден\nконкурсный управляющий.\nКонкурсный управляющий, обнаружив, что по УПД за указанный\nвыше период компании поставлен товар, который ею не оплачен, претензией\nот 09.04.2020 потребовал погасить в течение 10 дней задолженность\nв размере 2 640 562 руб. 25 коп.\nНеудовлетворение претензии послужило основанием для обращения\nобщества в арбитражный суд с настоящим иском.\nСуд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы\nдела доказательства, проанализировав действия сторон, пришел к выводу,\nчто в результате переговоров сторонами оформлен частичный возврат\nобществом неоплаченного ранее поставленного компанией по договору\nпоставки товара. Исходя из того, что взыскание денежных средств\nс первоначального поставщика за ранее поставленный им первоначальному\nпокупателю товар противоречит положениям пункта 3 статьи 488\nГражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), позволяющим\nпоставщику при неоплате товара требовать его возврата, суд отказал\nв удовлетворении иска.\nОтменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск,\nсуд апелляционной инстанции посчитал, что ведение переговоров и принятие\nв результате соответствующих решений не подтверждено материалами дела.\nСуд, сославшись на положения пункта 3.2 соглашения, заключил,\nчто компанией не представлено доказательств письменного согласования\nс обществом проведения зачета спорных сумм в счет уплаты задолженности\nпокупателя по договору поставки, отметив, что уведомление о зачете\nвстречных однородных требований на сумму 2 640 562 руб. 25 коп. признано\nнедействительной сделкой в деле № А56-370/2020. Суд также указал\nна отсутствие в деле доказательств реализации компанией в соответствии\nсо статьей 488 ГК РФ права по возврату неоплаченного товара, поскольку\nсоглашение представляет собой отдельный договор купли-продажи компанией\nтовара. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что переданный\nпо УПД в рамках соглашения товар нельзя рассматривать в качестве возврата\nтовара применительно к статье 488 ГК РФ.\nСуд округа не согласился с выводами суда апелляционной инстанции,\nотменил его постановление и оставил в силе решение суда первой инстанции.\n\n4\nОкружной суд пришел к выводу о том, что у суда апелляционной\nинстанции не имелось оснований считать поставки на заявленную в иске сумму\nсамостоятельными поставками, осуществленными обществом только\nна основании соглашения и вне рамок договора поставки, исходя из\nследующего: договор поставки и соглашение подписаны 24.10.2017; в обоих\nдокументах имеются перекрестные ссылки на эти документы, при этом условия\nсоглашения в основном описывают варианты и порядок возврата поставленного\nпо договору поставки товара и лишь в некоторых пунктах допускают\nвозможность поставки первоначальным покупателем товара первоначальному\nпоставщику, при этом под товаром в соглашении подразумевается товар, ранее\nпоставленный по договору поставки, либо иной товар, поставка которого\nсогласована путем подписания спецификации; в материалах дела отсутствует\nподписанная сторонами спецификация на поставку иного, отличного от ранее\nпоставленного компанией обществу товара (как это предусмотрено пунктом 1.2\nсоглашения); из представленных в дело УПД на поставку товаров в адрес\nобщества и УПД на поставку товаров в адрес компании усматривается\nидентичность товаров по наименованию и цене, а также соблюдение сторонами\nусловий пункта 4.1 соглашения, согласно которому обратная реализация товара\nпроизводится по цене, за которую покупатель по договору поставки приобрел\nтовар у поставщика по договору поставки.\nСуд округа отметил, что в рамках банкротства общества рассмотрены\nмногочисленные споры с участием поставщиков и приняты вступившие\nв законную силу судебные акты, из которых следует, что единовременное\nзаключение договоров поставки и соглашений об обратной реализации товаров,\nидентичных по своему содержанию договору поставки и соглашению, было\nобычной практикой общества. Обычной практикой также являлось обратная\nпоставка товара в случае его нереализации или неоплаты и учет\nпри взаиморасчетах задолженности покупателя за первоначально поставленный\nи сумм за возвращенный товар. При этом суды, в том числе в рамках\nобособленных споров в деле о банкротстве общества, пришли к выводу,\nчто означенные сделки взаимосвязаны и, по сути, регулируют одни\nправоотношения, а действия, направленные на установление сальдо взаимных\nпредоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена\nпо правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ\n«О несостоятельности (банкротстве)», поскольку в случае сальдирования\nотсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ответчиком\nкакого-либо предпочтения. В рассматриваемой ситуации покупатель\nпо договору поставки, подписав с поставщиком соглашение, предполагал\nв рамках его исполнения фактически отказаться от исполнения договора\nпоставки в соответствующей части путем возврата поставщику ранее\nне оплаченного товара по той же первоначальной стоимости, с учетом\nпрекращения обязательства должника как покупателя в части оплаты\nвозвращенного товара, что не противоречит существу правоотношений\nпоставки и может быть квалифицировано в качестве разновидности\nсальдирования встречных требований сторон.\n\n5\nСуд округа указал, что с учетом направленности действий сторон\nи фактического исполнения ими достигнутых в ходе переписки\nдоговоренностей, отсутствие оформленного акта о взаимозачете, а также\nпризнание зачета впоследствии недействительной сделкой не меняет существа\nсложившихся отношений и достигнутых договоренностей, в том числе ввиду\nтого, что по смыслу пункта 3.2 соглашения перечень доказательств,\nподтверждающих подобное согласование возврата товара, строго не определен.\nВопреки указанию суда апелляционной инстанции, компанией представлены\nдоказательства ведения переговоров и принятия в результате соответствующих\nрешений. При этом на реальность достигнутых договоренностей указывают\nпоследующие подтверждающие их действия сторон. В материалах дела также\nимеется претензия, в которой компания требует погасить задолженность,\nа при невозможности вернуть товар. Дальнейшее поведение общества\n(до признания его банкротом и утверждения конкурсного управляющего)\nподтверждает принятое им решение о возврате товара.\nИсходя из изложенного, суд округа заключил, что у компании\nотсутствовало обязательство по оплате товара, возвращенного ей обществом\nв рамках обратной реализации, на спорную сумму.\nДоводы кассационной жалобы со ссылкой на судебные акты по иным\nделам выводы судов первой и кассационной инстанций с учетом\nустановленных фактических обстоятельств не опровергают, не подтверждают\nсущественных нарушений названными судами норм материального права и\nнорм процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются\nоснованием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.\nРуководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального\nкодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «ТД Интерторг» для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации отказать.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С. Чучунова"
    }
  ]
}