{
  "title": "determination ВС РФ от 11.07.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "11.07.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2138582",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 308-ЭС22-10463\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 11.07.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Орбита» на\nпостановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.03.2022 по\nделу № А63-19922/2019 Арбитражного суда Ставропольского края"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России) обратилась в\nАрбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной\nответственностью (далее – ООО) «Орбита» и ООО «Прогресс» об обращении\nвзыскания на имущество, ранее принадлежавшее ООО «Вино-коньячный\nкомбинат Кавказ» (далее – Комбинат, должник): здание, строение, сооружение с\nкадастровым номером 26:30:040401:127, хозяйственное строение или сооружение,\nсклад с кадастровым номером 26:30:040401:74, здание, магазин с кадастровым\nномером 26:30:040401:72, расположенные по адресу: г. Ессентуки,\nул. Пятигорская, 165; земельный участок с кадастровым номером\n26:30:040401:126, расположенный по адресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская;\nземельный участок с кадастровым номером 26:30:040401:123, расположенный по\nадресу г. Ессентуки, ул. Пятигорская; здание, строение, сооружение с кадастровым\nномером 26:30:040401:77, здание, строение, сооружение с кадастровым номером\n26:30:040401:71, хозяйственное строение или сооружение с кадастровым номером\n26:30:040401:76, иное строение, помещение и сооружение с кадастровым номером\n26:30:040124:1005, административно-торговый комплекс с кадастровым номером\n26:30:040124:1006, здание, строение, сооружение с кадастровым номером\n26:30:040401:73, здание, строение, сооружение с кадастровым номером\n26:30:040401:70, расположенные по адресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская, 165;\nземельный участок с кадастровым номером 26:30:040401:125, расположенный по\nадресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская (далее – имущество должника), в размере\n\n2\nтребований уполномоченного органа в сумме 80 572 943 рубля 84 копейки,\nоставшихся непогашенными в деле о банкротстве Комбината.\nФНС России уточнило заявленные требования и просило взыскать\nсолидарно с ООО «Орбита» и ООО «Прогресс» 80 572 943 рубля 84 копейки.\nРешением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2020,\nоставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 16.06.2020, в удовлетворении требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа\nот 08.10.2020 решение от 25.02.2020 и апелляционное постановление от 16.06.2020\nотменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд\nСтавропольского края.\nРешением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2021,\nоставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 19.10.2021, в удовлетворении требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа\nот 17.03.2022 решение от 30.04.2021 и апелляционное постановление от 19.10.2021\nотменены: с ООО «Орбита» взыскано 46 490 588 рублей 59 копеек, с\nООО «Прогресс» 34 082 355 рублей 24 копейки; распределены судебные расходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное\nнарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа при\nвынесении обжалуемого постановления вышел за пределы полномочий,\nустановленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса\nРоссийской Федерации (далее – АПК РФ) и переоценил установленные судами\nпервой и апелляционной инстанциями обстоятельства.\nПо мнению ООО «Орбита», ФНС России пропущен срок исковой давности\nпо заявленным требованиям, отмечая злоупотребление правом со стороны\nналогового органа.\nЗаявитель отмечает, что суд округа при отсутствии правовых оснований\nпришел к выводу о ничтожности реорганизации Комбината).\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Комбинат зарегистрирован в качестве\nюридического лица 27.11.2007; его учредителями являлись Заимова П.А. с долей\nучастия в размере 2% и Айтова М.К. с долей участия в размере 98%.\n\n3\nНалоговый орган принял решение от 16.09.2013 о проведении выездной\nналоговой проверки с 01.01.2011 по 31.12.2012.\nНа внеочередном общем собрании участники Комбината приняли решение\nот 18.11.2013 о реорганизации путем выделения ООО «Орбита», учредителем\nкоторого является Айтова М.К. (100%), и ООО «Прогресс», учредителем которого\nявляется Заимова П.П. (100%).\nУчастники утвердили разделительные балансы на 18.11.2013, согласно\nкоторым ООО «Прогресс» передаются активы на сумму 37 421 000 рублей, а\nООО «Орбита» - активы на сумму 44 619 000 рублей.\nПри новом рассмотрении дела представлены уточненные разделительные\nбалансы по состоянию на 27.01.2014 с пояснениями о том, что в балансовую\nстоимость включена стоимость земельных участков, согласно которым\nпередаются активы ООО «Орбита» - на сумму 57 988 000 рублей,\nООО «Прогресс» - на сумму 42 509 000 рублей.\nВ частности, ООО «Прогресс» переданы здание, строение, сооружение с\nкадастровым номером 26:30:040401:127, хозяйственное строение или сооружение,\nсклад с кадастровым номером 26:30:040401:74, здание, магазин с кадастровым\nномером 26:30:040401:72, расположенные по адресу: г. Ессентуки,\nул. Пятигорская, 165; земельный участок с кадастровым номером\n26:30:040401:126, расположенный по адресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская;\nземельный участок с кадастровым номером 26:30:040401:123, расположенный по\nадресу г. Ессентуки, ул. Пятигорская.\nООО «Орбита» переданы здание, строение, сооружение с кадастровым\nномером 26:30:040401:77, здание, строение, сооружение с кадастровым номером\n26:30:040401:71, хозяйственное строение или сооружение с кадастровым номером\n26:30:040401:76, иное строение, помещение и сооружение с кадастровым номером\n26:30:040124:1005, административно-торговый комплекс с кадастровым номером\n26:30:040124:1006, здание, строение, сооружение с кадастровым номером\n26:30:040401:73, здание, строение, сооружение с кадастровым номером\n26:30:040401:70, расположенные по адресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская, 165;\nземельный участок с кадастровым номером 26:30:040401:125, расположенный по\nадресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская; названные здания и сооружения составляют\nпроизводственный комплекс, использовавшийся Комбинатом при производстве\nспиртосодержащей продукции. Право собственности зарегистрировано за\nООО «Орбита» и ООО «Прогресс» в мае-июне 2014 года.\nНалоговый орган по результатам проверки принял решение от 03.09.2014,\nкоторым должнику начислено 23 733 465 рублей НДС за 2011-2012 годы,\n22 075 115 рублей налога на прибыль за 2011-2012 годы, 6 538 232 рубля пени по\nНДС, 5 275 569 рублей пени по налогу на прибыль, 4 746 693 рубля и\n4 415 023 рубля штрафов за неуплату (неполную уплату) НДС и налога на\nприбыль соответственно.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда\nСтавропольского края от 28.04.2015 по делу № А63-12532/2014 отказано в\nудовлетворении заявления о признании недействительным названного решения\nналогового органа. Принятые меры принудительного взыскания недоимки, пени и\nштрафов не привели к получению бюджетом названных сумм.\n\n4\nФНС России обратилось с заявлением о признании Комбината\nнесостоятельным (банкротом); определением Арбитражного суда\nСтавропольского края от 03.02.2016 по делу № А63-14275/2015 введена процедура\nнаблюдения; решением от 10.10.2016 должник признан банкротом, открыто\nконкурсное производство. Сумма задолженности по обязательным платежам,\nвключенная в реестр требований кредиторов, составила 82 158 978 рублей\n84 копейки. Определением от 17.05.2017 конкурсное производство завершено. На\nдату завершения процедуры остались непогашенными требования\nуполномоченного органа в сумме 80 572 943 рубля 84 копейки.\nФНС России с настоящим иском, ссылаясь на наличие оснований,\nпредусмотренных пунктом 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002\n№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».\nОтказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной\nинстанций исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что\nволя участников должника (Комбината) при проведении реорганизации была\nнаправлена на совершение иной (подразумеваемой) сделки с возникновением\nприсущих ей правовых последствий, а также позволяющих сделать вывод о том,\nчто при реорганизации стороны действовали исключительно с целью причинения\nвреда должнику и его кредиторам и нарушения пределов осуществления\nгражданских прав, поскольку сама по себе передача должником имущества\nответчикам в процессе реорганизации не свидетельствует о злоупотреблении\nправом с их стороны.\nСуды пришли к выводу, что передача имущества должника в процессе\nпроведения реорганизации не преследовала цель уклонения от уплаты\nобязательных платежей; участники должника не могли знать о наличии\nобязательств перед бюджетом, поскольку решение налогового органа принято\nпосле передачи имущества в процессе реорганизации при наличии справки об\nотсутствии задолженности.\nСуд округа, проверив соответствие выводов судов установленным\nобстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применении\nнорм материального и процессуального права, руководствуясь статями 10, 168,\n170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом11 статьи 142 Закона о\nбанкротстве, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда\nапелляционной инстанции и удовлетворил требования ФНС России, обоснованно\nисходя из следующего.\nВ рассматриваемом случае участники должника не обосновали, в чем был\nэкономический смысл передачи единого производственного комплекса должника\nвновь создаваемым юридическим лицам, которые производством алкогольной\nпродукции не занимаются; имущество было передано в аренду должнику, а\nвпоследствии – обществу с ограниченной ответственностью «Вино-коньячный\nзавод «Кавказ» (далее – Завод), которое зарегистрировано 20.04.2016.\nУчастники должника после начала выездной налоговой проверки\nосуществили действия по передаче производственного комплекса Комбината\nответчикам, в которых на дату совершения указанных действий являлись\nединственными участниками; ответчики не занимаются производством\nспиртосодержащей продукции, действий по получению соответствующих\n\n5\nлицензий не предпринимали; спорное имущество было передано в аренду\nдолжнику и далее созданному 20.04.2016 Заводу, являющемуся заинтересованным\nлицом по отношению к основному кредитору Комбината – ООО «Региональная\nпроизводственно-строительная компания», ответчикам и участнику должника,\nруководителем которого стал бывший руководитель должника.\nВ результате при передаче спорного имущества ответчикам были\nобеспечены и учтены интересы его участников, сохранивших контроль над\nпроизводственным комплексом, в ущерб интересам уполномоченного органа,\nкоторый не получил удовлетворение требований за счет оставшегося у Комбината\nимущества.\nПри таких обстоятельствах сделку по передаче имущества, составляющего\nосновной производственный комплекс Комбината, суд округа квалифицировал\nкак притворную, прикрывающую вывод ликвидного имущества должника на\nвновь созданные юридические лица, подконтрольные участникам Комбината, с\nпротивоправной целью недопущения обращения взыскания на этот актив по\nтребованию уполномоченного органа.\nОбжалуемое постановление принято в пределах полномочий,\nпредусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Орбита» для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}