determination ВС РФ от 11.07.2022 Дата: 11.07.2022 ============================================================ Определение от 11 июля 2022 г. по делу № А56-114768/2020 Верховный Суд Российской Федерации ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 307-ЭС22-10354 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 11.07.2022 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2022 по делу № А56-114768/2020, 1. общество с ограниченной ответственностью «Одежда ДочаКом» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с ФИО1 127 042 555 рублей 45 копеек убытков. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2022, требования удовлетворены частично: с ФИО1 в пользу Общества взыскано 80 900 503 рубля 50 копеек убытков; распределены судебные расходы. В удовлетворении остальной части иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность расчета ущерба на основании заключений специалистов (экспертов), представленных истцом, при наличии в Обществе корпоративного конфликта. По мнению ФИО1, судами фактически проигнорированы его доводы. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 85% и ФИО1 – 15%; функции единоличного исполнительного органа с 01.02.2018 возложены на ответчика. Сторонами заключен трудовой договор от 01.10.2016 № 10, который был изменен дополнительным соглашением от 01.02.2018 № 5 в связи с переводом ФИО1 на должность генерального директора. Приложением к трудовому договору от 01.10.2016 является должностная инструкция от 01.02.2018, утвержденная ФИО1 Согласно пунктам 1-9 раздела II должностной инструкции к должностным обязанностям генерального директора относятся руководство в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью предприятия, неся всю полноту ответственности за последствия принятых решений, сохранность и эффективное использование имущества предприятия, а также финансово-хозяйственные результаты его деятельности. Общество указывает, что с ноября 2019 года ФИО1 ненадлежащим образом выполнял возложенные на него обязанности в качестве единоличного исполнительного органа, действовал не в интересах Общества, что существенно повлияло на его финансовые показатели и повлекло значительные убытки. Решением общего собрания участников Общества от 15.07.2020, оформленный протоколом № 3-2020, в связи с недобросовестными действиями ФИО1 было принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа. Впоследствии Обществом были привлечены специалисты в сфере бухгалтерского учета и финансового управления в целях проверки эффективности деятельности ФИО1, выявления допущенных им при исполнении обязанностей нарушений, установлении размера причиненных истцу убытков. По результатам проверки деятельности ФИО1 специалистами общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ПРО.ЭКСПЕРТ» ФИО3 и ФИО4 выявлены ряд существенных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности ФИО1, что отражено в заключениях специалиста от 26.10.2020 № 217 и от 10.10.2020. Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Согласно пункту 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, в том числе, заключение специалиста ООО «Бюро оценки&экспертизы» ФИО5 от 25.09.2020 № 61-20 и заключение специалиста ООО «ПРО.ЭКСПЕРТ» ФИО4 от 10.01.2020, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили в части заявленные требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, составляющих сумму ущерба от продажи товарных знаков, и упущенной выгоды от реализации товаров ООО «Бона Файд Групп» и индивидуальному предпринимателю ФИО6, потери в виде налога на добавленную стоимость, уплаченного с поставок в адрес указанных лиц. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ , суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ООО "ОДЕЖДА ДОЧАКОМ" (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Упущенная выгода Судебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ Возмещение убытков Судебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ