{
  "title": "determination ВС РФ от 30.06.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "30.06.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2134834",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 307-ЭС22-5640\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 30.06.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив\nматериалы истребованного дела и кассационную жалобу общества с ограниченной\nответственностью «Торговый дом «Асбест» на решение Арбитражного суда\nРеспублики Карелия от 09.07.2021, постановление Тринадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 08.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-\nЗападного округа от 31.01.2022 по делу № А26-507/2021"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Асбест»\n(далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к\nТягару Максиму Александровичу об обязании передать: печать (печати)\nОбщества; электронные базы данных ведения бухгалтерского, кадрового и иных\nвидов учета, а также перечень сотрудников либо иных лиц, ответственных за\nведение данных баз учета и отчетности; наименование, реквизиты, контактные\nданные центров хранения и обработки данных, осуществляющих функции\nобработки, хранения и распространения данных и информации Общества,\nсоответствующие договоры и иные документы; свидетельство о государственной\nрегистрации юридического лица; свидетельство о постановке на налоговый учет;\nучредительные документы (устав, учредительный договор); документы\nпервичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и\nгодовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, отчетность во\nвнебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости) с\nсоответствующими отметками о принятии; книги покупок и продаж с даты\nрегистрации по текущее время; расшифровку строк баланса (и документов,\nподтверждающих внесение сведений в соответствующую строку баланса);\n\n2\nрасшифровку дебиторов и кредиторов с даты регистрации по текущее время\n(наименование кредитора/дебитора (наименование, ИНН/КПП, ОГРН), сумма,\nдата возникновения обязательства, сущность исполнения (предмет договора),\nдокументы, подтверждающие возникновение обязательства, и документы,\nподтверждающие полное или частичное исполнение обязательства)); трудовые\nдоговоры, приказы о принятии на работу, об увольнении, сведения о работниках,\nбывших работниках, перед которыми имеется задолженность (СНИЛС, адрес,\nпаспортные данные, конт. тел.), а также сведения о фактической численности\nработников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную\nрасстановку рабочих; положения об учетной политике; отчетность дочерних и\nзависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; декларации по\nналогу на прибыль, НДС, по налогу на имущество и иным налогам и сборам с\nдаты регистрации по текущее время; иные документы, касающиеся бухгалтерской\nи налоговой отчетности Общества; документы, подтверждающие права Общества\nна недвижимое имущество (в т.ч. свидетельства о праве собственности на\nнедвижимое имущество), паспорта, техническая информация, сведения об\nинвентаризации и кадастровом учете и иные документы на движимое имущество;\nдокументы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженности;\nдоговоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение\nимущества Общества, изменение структуры активов (увеличение или уменьшение\nкредиторской задолженности), и иные документы о финансово-хозяйственной\nдеятельности Общества; документы, содержащие сведения о составе органов\nуправления Общества, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для\nОбщества указания либо возможность иным образом определять его действия;\nперечень имущества Общества на последнюю отчетную дату, а также перечень\nимущества Общества, приобретенного или отчужденного в последующий период;\nсписок дебиторов (за исключением организаций, размер долга которых составляет\nменее 5% дебиторской задолженности) с указанием размера дебиторской\nзадолженности по каждому дебитору на последнюю отчетную дату; справку о\nзадолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том\nчисле акт сверки с налоговой инспекцией) с указанием раздельно размеров\nосновной задолженности, штрафов, пени и иных финансовых (экономических)\nсанкций; перечень кредиторов Общества (за исключением кредиторов, размер\nдолга которым составляет менее 5% кредиторской задолженности) с указанием\nразмера основной задолженности, штрафов, пени и иных финансовых\n(экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому\nкредитору и срока наступления их исполнения; отчеты по оценке бизнеса,\nимущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты\nревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества; сведения об\nаффилированных лицах Общества; материалы налоговых проверок Общества;\nсведения о наличии задолженности по заработной плате; сведения о заключенных,\nно не исполненных договорах; расшифровку расчетов с дебиторами по статье\n«Расчеты с персоналом по прочим операциям»; расшифровку авансов, выданных\nпоставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; расшифровку\nкраткосрочных финансовых вложений; последние акты инвентаризации\nимущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные\n\n3\nведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным\nформам; локальные документы Общества, в т.ч. подтверждающие полномочия\nруководящих органов; протоколы собраний руководящих органов; приказы и\nраспоряжения генерального директора Общества; ежегодные отчеты ревизионной\nкомиссии о результатах деятельности; договоры, соглашения, контракты,\nзаключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период\nдеятельности Общества; номера расчетного и иных счетов Общества,\nнаименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков; документы,\nсвидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных\nобязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами\n(неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.); лицензии;\nсертификаты; сведения об основных направлениях деятельности (основных видах\nпродукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки; сведения об\nобременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и\nт.п.); сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы),\nсудебные споры, решения судов, исполнительные производства, действия\nсудебных приставов-исполнителей, налоговых органов и прочее; сведения о\nвнутренней структуре Общества, перечень его структурных подразделений,\nфилиалов и представительств; сведения о выданных доверенностях в форме копии\nжурнала учета выдачи доверенностей; наименование и адреса организаций, в\nкоторых Общество является учредителем (участником), сведения о доле участия;\nсведения об актах органов исполнительной власти, вынесенных в отношении\nОбщества; сведения о функционировании службы безопасности (охраны)\nОбщества, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику\nбезопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих\nприказов; сведения о принадлежащих Обществу правах на результаты\nинтеллектуальной деятельности и средства индивидуализации юридических лиц,\nтоваров, работ, услуг и предприятий.\nКроме того, Обществом заявлено требование о взыскании судебной\nнеустойки.\nРешением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.07.2021,\nоставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 08.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-\nЗападного округа от 31.01.2022, в удовлетворении требований отказано.\nНе согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в\nВерховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит\nих отменить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и\nпроцессуального права.\nПисьмом Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2022 дело\n№ А26-507/2021 истребовано из Арбитражного суда Республики Карелия.\nПо смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)\nкассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в\nней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального\nправа и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без\n\n4\nустранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав,\nсвобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных\nинтересов.\nПо результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы\nзаявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с\nделом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nКак следует из материалов дела и обжалуемых актов, Общество\nзарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.2011; Тягар М.А. являлся\nгенеральным директором названного юридического лица (протокол общего\nсобрания участников от 04.08.2015 № 1).\nРешением внеочередного общего собрания участников Общества,\nоформленным протоколом от 19.10.2020 № 1/20, в связи с истечением срока и\nпрекращением полномочий Тягара М.А., с 20.10.2020 единоличным\nисполнительным органом истца назначен Смирнов Михаил Юрьевич\n(соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических\nлиц 12.11.2020).\nСсылаясь на то, что Тягар М.А. после прекращения полномочий\nгенерального директора не передал новому исполнительному органу всю\nдокументацию о деятельности юридического лица, что препятствует ведению\nхозяйственной деятельности, Общество обратилось в арбитражный суд с\nсоответствующими требованиями.\nОтказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции\nруководствовались статьями 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998\n№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон\n№ 14-ФЗ), статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О\nбухгалтерском учете», разъяснениями, содержащимися в пунктах 1 и 2\nпостановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации\nот 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами,\nвходящими в состав органов юридического лица», и исходили из отсутствия\nдоказательств нахождения документов в фактическом владении ответчика, также\nкак и надлежащих доказательств, подтверждающих, что Тягар М.А. в нарушение\nвнутренних положений Общества по ведению и хранению документации\nнеправомерно изъял конкретные документы и удерживает их у себя.\nСудебные инстанции отметили, что в соответствии с уставом Общество\nхранит документы по месту своего нахождения. Вместе с тем, сведений о том, что\nв период осуществления Тягаром М.А. полномочий директора документация\nнаходилась непосредственно у него, или что после смены единоличного\nисполнительного органа эти документы были перемещены ответчиком в иное\nместо, не имеется; доказательства удержания ответчиком документации не\nпредставлены; акт инвентаризации документации в связи со сменой руководителя,\nпроведенной после прекращения полномочий Тягара М.А., не составлялся.\nВыражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на\nнеправильное применение статьи 50 Закона № 14-ФЗ и полагает, что на ответчике\nлежит обязанность доказать передачу спорных документов новому директору;\n\n5\nстатус единоличного исполнительного органа юридического лица,\nосуществляющего руководство текущей деятельностью хозяйствующего субъекта,\nподразумевает инициативную, не требующую запроса обязанность директора\nорганизовать и обеспечить передачу контроля, включая контроль за документами\nи имуществом, своему преемнику с целью нормального и непрерывного ведения\nорганизацией своей деятельности.\nВ рамках обычных корпоративных отношений на единоличном\nисполнительном органе при освобождении его от должности лежит обязанность\nпо обеспечению передачи имущества, основанная на положениях пункта 3 статьи\n53 Гражданского кодекса Российской Федерации.\nИменно бывший руководитель должен доказать исполнение своей\nобязанности по передаче документов.\nОднако, суды при рассмотрении настоящего спора ошибочно сочли\nнеобходимым доказывать истцу факт того, что спорные документы находились у\nответчика в период исполнения им полномочий директора Общества.\nМежду тем, в целях исполнения обязанности по передаче документов\nновому руководителю презюмируется их нахождение у бывшего генерального\nдиректора, вследствие чего не требуется дополнительного доказывания со стороны\nистца данных обстоятельств.\nВопреки позиции судов, в настоящее время Закон № 14-ФЗ не содержит\nположений, предусматривающих презумпцию наличия документов по месту\nнахождения Общества.\nВ связи с изложенным несостоятельны выводы судов об обязанности истца\nпредставить доказательства того, что после прекращения полномочий ответчика,\nкак генерального директора Общества, истребуемые документы отсутствовали по\nместу нахождения юридического лица или удерживаются Тягаром М.А.\nДля обоснования требования о передаче документации, по мнению\nзаявителя, достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем\nданной обязанности.\nОснованием для отказа в удовлетворении иска об истребовании документов\nможет служить факт передачи документов и материальных ценностей в требуемом\nобъеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной\nневозможности бывшего руководителя передать запрашиваемые документы.\nИменно на бывшем руководителе лежит обязанность по представлению\nдоказательств отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также\nпо указанию объективных (уважительных) причин невозможности их\nпредставления, при документальном подтверждении данных причин.\nТакое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что\nруководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным\nисполнительным органом, в обязанности которого входит организация и ведение\nбухгалтерского учета, а также хранение документов.\nДоказательства передачи документов новому генеральному директору в\nматериалы дела не представлены; объяснений относительно отсутствия либо\nнесуществования конкретных документов Тягар М. А. не давал, на направленные в\nего адрес требования не ответил, в судебном процессе ответчик не участвовал.\n\n6\nПри таких обстоятельствах судами не мог быть сделан вывод о\nдобросовестности поведения ответчика.\nВ соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления\nПленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О\nприменении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской\nФедерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно пункту 1\nстатьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса в случае неисполнения должником\nобязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в\nнатуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными законами или\nдоговором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует\nучитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса\nдолжник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения\nобязательства.\nПри предъявлении кредитором иска об исполнении должником\nобязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет,\nявляется ли такое исполнение объективно возможным.\nРазрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить\nобязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса,\nиного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.\nИсходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной\nкатегории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу\nзаявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности\nпредоставления им истребуемой документации.\nВ то же время требование исполнимости судебного акта, предъявляемое, в\nтом числе, к изложению в резолютивной части судебного акта определенного\nперечня истребуемых документов и имущества, не может ограничивать право\nистца в лице нового руководителя на получение таких документов и имущества с\nцелью эффективного выполнения лежащих на нем обязанностей.\nНеобходимо принимать во внимание, что новый руководитель, обращаясь в\nсуд с соответствующим заявлением, не обладает всей полнотой информации о\nдеятельности хозяйствующего субъекта.\nПрименительно к обстоятельствам настоящего дела судами не учтено, что\nименно ответчик, который был назначен руководителем при создании общества,\nрасполагает сведениями об образовании или необразовании в ходе деятельности\nОбщества каких-либо документов.\nИменно ответчик должен представить соответствующие пояснения о\nналичии либо отсутствии документов, в том числе по причине их\nутилизации/утраты, с приложением относимых доказательств.\nПозиция судов, которые отказывают истцу в истребовании документов по\nпричине противоречия удовлетворения такого требования принципу\nисполнимости, базируются преимущественно на том, что: во-первых – бывший\nруководитель принимает активное участие в рассмотрении спора; во-вторых –\nпредставил доказательства хотя бы частичной передачи документов новому\nруководителю; в-третьих – дал пояснения об отсутствии у него иных документов.\n\n7\nЕсли же имеет места фактическая безучастность ответчика, заявителю не\nможет быть отказано в истребовании документов по причине отсутствия в\nматериалах дела доказательств, подтверждающих их существование.\nПо мнению Общества, судами необоснованно указано на не проведение\nинвентаризации как одно из оснований для отказа в удовлетворении требований.\nИстец неоднократно пояснял, что фактически отсутствовали объекты,\nкоторые могли быть проинвентаризированы. Инвентаризация могла бы иметь\nсмысл, если бы ответчик передал документы хотя бы частично, однако этого им\nсделано не было.\nНа момент вступления в должность нового генерального директора, у\nОбщества отсутствовал действующий договор аренды, и хозяйствующий субъект\nпо юридическому адресу не располагался. Соответственно, фактически данные о\nместе нахождения Общества, указанные в ЕГ’РЮЛ, являлись недостоверными.\nКроме того, инвентаризация не является обязательным условием для\nпередачи документации от бывшего руководителя новому.\nВ условиях полного отсутствия каких-либо документов по адресу\nрегистрации Общества и объективной невозможности их нахождения в октябре-\nноябре 2020 года в офисе Общества по состоянию на указанную дату\nотсутствовала как фактическая возможность, так и целесообразность в проведении\nинвентаризации.\nПриведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают\nвнимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nРуководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, судья"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью\n«Торговый дом «Асбест» на решение Арбитражного суда Республики Карелия\nот 09.07.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 08.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа\nот 31.01.2022 по делу № А26-507/2021 передать для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации.\nНазначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной\nжалобы на 2 августа 2022 года на 13 часов 00 минут в помещении суда по адресу:\nМосква, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С. Чучунова\n\n8"
    }
  ]
}