{
  "title": "determination ВС РФ от 24.06.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "24.06.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2132562",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 24 июня 2022 г. по делу № А51-20026/2020\nВерховный Суд Российской Федерации\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 303-ЭС22-9570\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва\n24.06.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Приморского края от 10.08.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.03.2022 по делу № А51-20026/2020,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сакура» (далее – Общество) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель) о признании недействительными:\n- соглашения от 20.12.2019, заключенного между ответчика, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в пользу Общества 97 000 000 рублей;\n- договора займа от 02.09.2013 № 4 и дополнительного соглашения к нему в виде изменения от 01.09.2016;\n- договора займа от 25.11.2013 № 5 и дополнительного соглашения к нему в виде изменения от 25.11.2016;\n- договора займа от 20.05.2014 № 6 и дополнительного соглашения к нему в виде изменения от 20.05.2017;\n- договора займа от 02.07.2014 № 7 и дополнительного соглашения к нему в виде изменения от 02.07.2017;\n- договора займа от 29.07.2014 № 8 и дополнительного соглашения к нему в виде изменения от 30.07.2017;\n- договора займа от 30.10.2014 № 11 и дополнительного соглашения к нему в виде изменения от 30.10.2017;\n- договора займа от 10.12.2014 № 12 и дополнительного соглашения к нему в виде изменения от 11.12.2017.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.\nРешением Арбитражного суда Приморского края от 10.08.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.03.2022, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Обществом заключены крупные сделки без одобрения в ущерб юридическому лицу. В результате заключения дополнительных соглашений фактически через выплату пени по займам большая часть чистой прибыли хозяйствующего субъекта распределена в пользу Предпринимателя, при том, что разумной необходимости в заключении таких изменений к договорам не было.\nПодписывая соглашение об уменьшении размера задолженности, истец введен в заблуждение директором Общества и добросовестно полагал, что действует в интересах юридического лица.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, участниками Общества с июля 2012 года является ФИО3 (владеет 50% долей в уставном капитале, а также исполняет функции единоличного исполнительного органа), а с мая 2013 года ФИО1 (владеет 50% долей в уставном капитале).\nНа основании договора от 01.04.2013 № 01-Ю-16419 Общество получило в аренду земельный участок; 12.09.2013 выдано разрешение на строительство торгового центра в районе ул. Шилкинской, 4.\nМежду Предпринимателем (займодавец)  и  Обществом в лице генерального директора ФИО3 (заемщик), и 02.09.2013, 26.11.2013, 20.05.2014, 02.07.2014, 29.04.2014, 30.10.2014 и 08.12.2014 заключены договоры беспроцентного займа № 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12 на общую сумму 52 630 000 рублей сроком на три года.\nПо наступлении срока возврата займов стороны подписали дополнительные соглашения к договорам, которыми на срок около трех месяцев увеличили сроки возврата заемных средств и предусмотрели ответственность заемщика за неисполнение обязанности по их возврату в новые сроки в виде неустойки в размере 0,5% в день от невозвращенной суммы.\nОбщество 04.09.2015 получило разрешение на ввод в эксплуатацию здания по адресу ул. Шилкинская, 4в; 25.10.2015 зарегистрировано право собственности на указанное здание.\nНа основании договора купли-продажи от 30.10.2019 Общество реализовало здание обществу с ограниченной ответственностью «МЦ Здоровье» за 132 500 000 рублей.\nПредприниматель, ФИО3 и ФИО1 20.12.2019 подписали соглашение об урегулировании спора в досудебном порядке, в котором указали, что по требованиям займодавца Общество должно выплатить 41 595 550 рублей основного долга и 195 597 976 рублей пени. Однако, по результатам обсуждения вопроса пришли к соглашению о возложении на Общество обязанности в 10-дневный срок выплатить основной долг в указанном размере, а пени снизить до 55 404 450 рублей (всего 97 000 000 рублей).\nВ этом же день – 20.12.2019 состоялось общее собрание участников Общества, на котором присутствовали ФИО3 и ФИО1\nСогласно протоколу № 5 общего внеочередного собрания участников Общества, ФИО3 и ФИО1 проголосовали за распределение чистой прибыли Общества за 11 месяцев 2019 года в размере 97 000 000 рублей путем направления ее на выплату основной суммы займа и сумм пени по имеющимся договорам займа в пользу Предпринимателя в срок до 31.12.2019.\nПолагая, что названные выше сделки совершены без одобрения общего собрания участников Общества и на невыгодных условиях, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями\n166\n,\n168\n,\n173.1\n,\n174\nГражданского кодекса Российской Федерации, статьей\n46\nФедерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований, установив, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества без причинения ему ущерба.\nСудебными инстанциями отмечено, что с учетом предшествующего безвозмездного длительного (3 года) пользования Обществом заемными средствами Предпринимателя и невозврата суммы займа в установленный срок размер неустойки, предусмотренной дополнительными соглашениями к договорам займа (0,5% в день) представляется обоснованным.\nЗаключенными дополнительными соглашениями стороны согласовали условие о продлении сроков возврата, что позволило Обществу, как следует из пояснений участников, найти покупателя для продажи здания на более выгодных условиях.\nВместе с тем, дополнительные соглашения, так же как и договоры займа, не предусматривали платы за пользование займом, а ответственность в виде неустойки установлена ими на случай невозврата займа по истечении срока указанного в дополнительных соглашениях.\nПоскольку возврат денежных средств является безусловной обязанностью заемщика, то применение к последнему за несвоевременный возврат средств меры ответственности в виде неустойки является законным правом займодавца, и не может свидетельствовать о намерении причинить вред юридическому лицу.\nКак следует из заключенного между Предпринимателем, ФИО3 и ФИО1 соглашения об урегулировании спора в досудебном порядке от 20.12.2019, стороны значительно уменьшили размер денежных средств, подлежащих выплате заемщику в связи с неоспариваемыми фактами нарушения сроков возврата беспроцентного займа.\nДействия участников общества  как по расходованию заемных средства, так  и по порядку возврата были согласованы.\nСделки были  совершены с интересах общества  с целью  финансирования его деятельности, их заключение позволило построить здание, реализация которого принесла прибыль обществу и  его учредителям.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации\nН.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nОтветчики:\nИП Пысь Николай Павлович\n(подробнее)\nООО \"Сакура\"\n(подробнее)\nИные лица:\nАрбитражный суд Дальневосточного округа\n(подробнее)\nк/у Ходаков Андрей Анатольевич\n(подробнее)\nУправление по вопросам миграции УМВД России по Приморскому краю\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nПризнание договора купли продажи недействительным\nСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ"
    }
  ]
}