{
  "title": "determination ВС РФ от 10.06.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "10.06.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2128250",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС22-8154\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 10.06.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Колтек-Кама» в\nлице акционерного общества «Модернизация Инновации Развитие» Д.У.\nзакрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация\nИнновации Развитие» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан\nот 25.06.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 16.09.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа\nот 11.02.2022 по делу № А65-4511/2021,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "акционерное общество «Модернизация Инновации Развитие» Д.У.\nзакрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация\nИнновации Развитие» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд\nРеспублики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью\n(далее – ООО) «КамЭкоТех» и ООО «Колтек-Кама» о признании\nнедействительными договора поставки от 24.04.2020 № 2404/2020 и договора\nпоставки от 30.06.2020 № 3006/2020; применении последствий\nнедействительности сделок в виде обязания ООО «КамЭкоТех» возвратить\n550 000 рублей, полученных от ООО «Колтек-Кама» в качестве частичной оплаты.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий\nКондратьев Иван Сергеевич, Колеров В.С., ООО «Колтек-Спецреагенты».\n\n2\nВ процессе рассмотрения спора суд определил признать в качестве истца по\nделу ООО «Колтек-Кама» в лице Компании, исключив ООО «Колтек-Кама» из\nчисла ответчиков.\nРешением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2021,\nоставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 16.09.2021 и постановлением Арбитражного суда\nПоволжского округа от 11.02.2022, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не приняты\nво внимание представленные в материалы дела доказательства уведомления\nконтрагента об ограничении полномочий директора на заключение сделок свыше\n500 000 рублей.\nСуд пришел к выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом и\nнарушении интересов учредителей ООО «Колтек-Кама» вопреки представленным\nдоказательствам, а именно, решению суда о признании ООО «Колтек-Кама»\nбанкротом на основании данных договоров поставки.\nТакже заявитель настаивает на мнимости спорных сделок.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда\nРеспублики Татарстан от 27.05.2021 по делу № А65-31348/2020 ООО «Колтек-\nКама» признано несостоятельным (банкротом).\nМежду ООО «КамЭкоТех» (продавец) и ООО «Колтек-Кама» в лице\nгенерального директора Дудченко А.В. (покупатель) заключены договоры\nпоставки: от 24.04.2020 № 2404/2020 на сумму 17 518 200 рублей; от 30.06.2020\n№ 3006/2020 на сумму 50 400 000 рублей с графиком поставок.\nВо исполнение условий договоров ООО «КамЭкоТех» в адрес\nООО «Колтек-Кама» осуществлена поставка товара по товарным накладным в\nполном объеме.\nСторонами подписаны акты приема-передачи товара от 03.08.2020,\nот 07.09.2020, от 30.09.2020.\n\n3\nНа заседании Совета директоров ООО «Колтек-Кама» от 25.06.2020, на\nкотором присутствовали лица, обладающие 100% голосов, по десятому вопросу\nповестки генеральным директором ООО «Колтек-Кама» Дудченко А.В. в\nсоответствии с пунктом 9.5.4.3 Устава предложено одобрить заключение договора\nпоставки между ООО «КамЭкоТех» (поставщик) и ООО «Колтек-Кама»\n(покупатель) по поставке шин в количестве 12 000 тонн до 31.12.2023 на сумму\n50 400 000 рублей.Заинтересованность в заключении сделки отсутствует, сделка\nне является для общества крупной.\nДубовиком В.В. было предложено перенести решение данного вопроса до\nближайшего Совета директоров общества для изучения условий договора, графика\nоплаты и условий поставки. Проект предлагаемого для рассмотрения договора был\nнаправлен Компании 23.06.2020.\nУчитывая разногласия по голосованию, решение не было принято.\nСогласно пункта 9.5.4.3. Устава ООО «Колтек-Кама», к компетенции Совета\nдиректоров относится одобрение сделок, связанных с приобретением,\nотчуждением или возможностью отчуждения обществом любого имущества,\nвыдачей и/или получением займов, кредитов, предоставлением обеспечений по\nобязательствам общества или третьих лиц на сумму свыше 500 000 рублей, за\nисключением случаев, когда такие сделки требуют одобрения общего собрания\nучастников в соответствии со статьей 8.5.1.15 Устава.\nПо мнению истца, оспариваемые договоры заключены представителем\nООО «Колтек-Кама» с превышением полномочий, установленных пунктом 9.5.4.3\nУстава, о чем было известно другой стороне сделки; сделки имеют признаки\nмнимости, реальная цель которых была заключена в искусственном создании\nкредиторской задолженности для последующего включения в процедуре\nбанкротства и участия в распределении имущества должника, в ущерб интересам\nобщества, что является основанием для признания таких договоров\nнедействительными.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 153, 166, 168, 170, 174, 218, 223\nГражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в\nпунктах 22, 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации\nот 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части\nпервой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в\nудовлетворении требований.\nСудебные инстанции исходили из того, что истцом не представлено\nдоказательств его аффилированности с ответчиком; не представлено сведений о\nподконтрольности организаций или о праве одного контрагента давать\nобязательные для исполнения указания другому. Истец не доказал, что ответчик\nзнал или должен был знать о наличии ограничений, установленных пунктом\n9.5.4.3 Устава. Наличие значительного ущерба для истца в результате заключения\nдоговоров и осведомленности ответчика о его наличии, истцом не доказаны.\nТакже истец не представил доказательств, подтверждающих, что подлинная\nволя сторон по оспариваемым договорам не была направлена на создание тех\nправовых последствий, которые наступают при его заключении; сделки\nзаключены в порядке обычной хозяйственной деятельности, исполнены, товар\n\n4\nпередан, денежные средства частично перечислены в адрес ответчика. Таким\nобразом, воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий,\nкоторые они предполагали при подписании договоров.\nОспариваемые сделки заключались во исполнение бизнес-плана\nООО «Колтек-Кама», утвержденного протоколом заседания Совета директоров\nобщества от 25.04.2014 № 1 с целью обеспечения сырьем производства в рамках\nобычной хозяйственной деятельности.\nБюджетные средства, которые составляют долю АО «Модернизация\nИнновации Развитие Д.У.» закрытого паевого инвестиционного фонда\nкомбинированного «Модернизация Инновации Развитие» в уставном капитале\nООО «Колтек-Кама», были вложены в уставной фонд предприятия на условиях,\nпредусмотренных инвестиционным соглашением рот 07.04.2014.\nОсновным видом экономической деятельности ООО «Колтек-Кама»\nявляется обработка отходов резины (ОКВЭД 38.32.54), то есть приобретаемое\nсырье строго соответствует виду деятельности общества.\nЦель совершения оспариваемых сделок – приобретение сырья в рамках\nхозяйственной деятельности общества.\nВо исполнение утвержденного бизнес-плана Совет директоров общества\nнаделил генерального директора соответствующими полномочиями, в том числе\nпо приобретению указанного сырья.\nПриобретенное по оспариваемым договорам сырье используется по\nназначению, что подтверждается отчетом о выпуске крошки резиновой различных\nфракций и списания сырья и использование по оспариваемым договором сырья\nпозволило осуществить выпуск готовой продукции, которая была отгружена\nконтрагентам.\nСсылка заявителя на то, что ООО «Колте-Кама» признан банкротом а\nрамках дела №А65-32348/2020 в связи с наличием задолженности оп\nоспариваемым договорам, признана судами необоснованной , так как не нашла\nсвоего подтверждения.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Колтек-Кама» в лице акционерного общества «Модернизация\nИнновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда\nкомбинированного «Модернизация Инновации Развитие» для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации.\n\n5\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}